Как ликвидировать ооо с долгами самостоятельно пошаговая инструкция

Ликвидация ООО (общие положения)

Ликвидация ООО — это прекращение существования организации, оформляемое посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, после чего она теряет свою правоспособность.

Причины, по которым выносится решение об упразднении предприятия, могут быть различными:

1. Отсутствие финансовых возможностей для обеспечения дальнейшей деятельности.

2. Выход учредителей из бизнеса или выбор новой, принципиальной иной, сферы деятельности.

3. Наличие задолженностей, которые не могут быть погашены компанией самостоятельно.

Как происходит распределение имущества при ликвидации организации, мы писали в статье.  

Основаниями для прекращения функционирование компании могут быть:

• инициатива учредителей (добровольная ликвидация);
• инициатива кредиторов или государственных органов, перед которыми у общества сформировались задолженности (принудительная ликвидация, осуществляемая в судебном порядке).

Продолжительность процесса упразднения общества зависит от того, каким способом осуществляется ликвидация, и может составлять от 2 месяцев до нескольких лет. Затянуться эта процедура может в том случае, если компания вела активную деятельность, которая в итоге привела к возникновению у нее непогашенных обязательств, в том числе перед налоговиками.

Как отразить в учете ликвидируемого ООО передачу имущества участнику, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный бесплатный доступ к системе и переходите в Готовое решение.   

Как ликвидировать ООО с долгами по инициативе владельцев?

В том случае, если решение об упразднении юр. лица было принято его владельцами, им потребуется выполнить следующие действия:

1. Организовать внеочередное собрание учредителей с целью документального оформления решения о закрытии общества и назначении ликвидационной комиссии. По итогам проведения такого собрания составляется протокол (в том случае, если учредитель у общества  один, вместо протокола формируется решение единственного учредителя).

2. Заполнить заявление, используя установленную законодателем форму Р15016.

3. Оповестить налоговую службу о предстоящем закрытии компании. Для этого, в соответствии с п. 1 ст. 20 федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, в течение 3 дней с момента вынесения такого решения в территориальное отделение ФНС потребуется представить заполненное заявление с приложенным к нему протоколом собрания, содержащим волеизъявление участников общества о прекращении его деятельности.

4. Опубликовать, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ, в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о грядущем закрытии.

5. Составить промежуточный ликвидационный баланс, включающий, в соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ, информацию о размере имеющихся у предприятия задолженностей и принадлежащих ему активов.

Какие отчеты сдавать при ликвидации ООО, мы рассказывали в материале. 

В том случае, если свободных денежных средств предприятия недостаточно для того, чтобы расплатиться с долгами, ликвидационная комиссия, в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 63 ГК РФ, производит реализацию активов, принадлежащих ООО. Вырученные деньги распределяются между кредиторами согласно очередности, определенной положениями ст. 64 ГК РФ.

Согласно этой норме, оплата долга перед налоговой службой относится к расчетам третьей очереди, т. е. средства перечисляются только после того, как будут погашены задолженности по компенсационным выплатам гражданам, жизни или здоровью которых был причинен вред, и выдаче зарплаты и отпускных работникам, трудящимся на упраздняемом предприятии.

После распределения денег составляется ликвидационный баланс, остатки активов переходят к учредителям ООО. В завершение в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что общество прекратило свою деятельность.

Как закрыть расчетный счет при ликвидации, читайте здесь. 

Как производится закрытие ООО, если выявлены основания для признания его банкротом?

Если полученных по итогам реализации имеющихся ценностей денег для обеспечения требований всех кредиторов не хватает, ликвидационная комиссия, согласно абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ, обязана обратиться в арбитражный суд с иском о признании юр. лица банкротом.

Согласно положениям § 1 гл. XI федерального закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127, осуществляемое в ходе упразднения ООО банкротство организации может быть проведено по особой (упрощенной) процедуре. При этом дело о банкротстве ликвидируемого должника, в соответствии с положениями ст. 225 ФЗ № 127, рассматривается в следующей последовательности:

1. Арбитраж присваивает должнику статус банкрота, определяет управляющего и открывает конкурсное производство.

2. Составляется перечень требований кредиторов и определяется порядок их удовлетворения в соответствии с положениями п. 2 ст. 134 ФЗ № 127, согласно которым:

• в первую очередь выплачиваются задолженности, возникшие при выполнении действий, направленных на банкротство компании, в том числе вознаграждения за работу арбитражного управляющего;
• во вторую очередь производится выплата сформировавшихся у ООО перед его сотрудниками задолженностей по заработной плате и отпускным;
• в третью очередь оплачивается труд лиц, исполняющих указания управляющего в ходе реализации процедуры банкротства ООО;
• в четвертую очередь погашаются задолженности перед коммунальными службами и иными поставщиками услуг, обладающими сходным функционалом;
• в пятую очередь удовлетворяются все оставшиеся требования, в том числе долги перед налоговиками.

3. Непогашенные задолженности списываются, а ООО признается ликвидированным, о чем в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись. Бывшим учредителям ООО по завершении процедуры ликвидации выдается выписка из реестра, содержащая подтверждение того, что предприятие действительно прекратило свое существование.

О субсидиарной отвественности главбуха читайте в статье. 

Можно ли закрыть ООО с долгами по налогам?

Можно ли закрыть ООО с долгами по налогам, интересует многих учредителей при наличии задолженностей такого рода. Согласно положениям ст. 3 ФЗ № 127, юр. лицо может быть признано банкротом в том случае, если оно не исполняло вмененных ему обязанностей по внесению обязательных платежей в бюджет на протяжении 3 месяцев, считая с той даты, когда они должны были быть перечислены. При этом суммарный размер сформировавшейся у признаваемой банкротом организации задолженности, в соответствии с п. 2 ст. 6 ФЗ № 127,  должен составлять не менее 300 тыс. руб. Если предприятие не оплачивает задолженность по налоговым обязательствам в течение указанного срока, уполномоченные органы, в соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ № 127, могут подать в суд заявление о признании организации банкротом.

Положения п. 2 постановления Правительства РФ «Об обеспечении…» от 29.05.2004 № 257 указывают на то, что органом, уполномоченным на представление требований об уплате налогоплательщиком обязательных платежей в бюджет страны, является Федеральная налоговая служба.

Какие есть способы прекращения деятельности ООО с долгами, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. 

Закрытие ООО с долгами по инициативе налогового органа

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой по инициативе данного ведомства осуществляется в следующей последовательности:

• Представитель налогового органа подает в арбитражный суд заявление с требованием о признании предприятия банкротом.
• Суд принимает заявление от ФНС и инициирует стадию наблюдения, в ходе которой выявляются признаки фиктивного или преднамеренного банкротства и составляется план работы с предприятием.
• После завершения стадии наблюдения предпринимаются попытки восстановления платежеспособности организации посредством ее финансового оздоровления или назначения внешнего управляющего.
• Если все предпринятые меры не возымели должного эффекта, суд выносит решение об осуществлении конкурсного производства, в ходе которого выполняется реализация конкурсной массы, в состав которой входят все активы предприятия.
• Производится погашение имеющихся у предприятия задолженностей, после чего оно упраздняется и в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Итоги

Таким образом, несмотря на то что ликвидация ООО с долгами перед налоговой является весьма трудоемким мероприятием, реализовать на практике его вполне возможно. При этом последовательность упразднения организации, которая имеет задолженность перед налоговым органом, зависит от того, способна ли она самостоятельно обеспечить свои обязательства. В том случае, если собственных средств предприятия достаточно для того, чтобы уплатить долги, ликвидация ООО осуществляется в обычном порядке. Если же финансов не хватает, упразднение производится путем ее добровольного или принудительного банкротства. В первом случае инициатором становится ликвидационная комиссия, сформированная в ходе процедуры ликвидации, во втором — представитель государственного органа, перед которым у общества имеется задолженность.

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Кто такой ликвидатор компании

Шаг 1

Составить протокол общего собрания участников

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

1. Дату собрания.
2. Название компании.
3. Имена участников.
4. Повестку собрания.
5. Причину ликвидации.
6. Срок на ликвидацию.
7. Решение о назначении ликвидатора.
8. Имя ликвидатора.
9. Подписи всех участников.
10. Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р150016. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС. В этом случае понадобится квалифицированная электронная подпись. Без электронной подписи можно подать заявление, заверенное нотариусом, через МФЦ, но не все МФЦ принимают такие заявления — лучше уточнить заранее.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

1. Последнюю редакцию Устава.
2. Учредительный договор.
3. Свидетельство ИНН.
4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Чтобы с первого раза заполнить Р15016 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

Шаг 2

Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р.

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

1. Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
2. Уведомление по форме Р15016, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

1. В налоговую, где регистрировали ООО. Тут документы может подать не только ликвидатор, но и, например, курьер, но последнему понадобится нотариальная доверенность.
2. Через МФЦ.
3. Через нотариуса.
4. По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.
5. В разделе «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте налоговой.
6. Через портал госуслуг.

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р. Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р: заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Шаг 3

Разместить сообщение в СМИ

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2022 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

1. Доверенность по форме «Вестника».
2. Сопроводительное письмо.
3. Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Квалифицированную электронную подпись для авторизации на сайте и отправки сведений можно получить в удостоверяющем центре. Оформить ее нужно именно для ликвидатора. Подпись на имя руководителя ООО — например та что выдавалась для отправки отчетности — не подойдет, даже если он и занимается ликвидацией.

Также для подписи можно использовать ПЭП «Картотека» — инструкция по ее выпуску есть на сайте.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Дополнительно к публикации в «Вестнике» уведомление о ликвидации нужно внести в Федресурс. Там тоже нужно зарегистрироваться, из личного кабинета оплатить публикацию и опубликовать заявление о ликвидации. С 2019 года это обязанность, без ее выполнения в регистрации ликвидации откажут.

Шаг 4

Уведомить кредиторов

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Шаг 5

Уволить сотрудников, уведомить службу занятости

Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общие вещи.

Предупредить сотрудников нужно не позже чем за два месяца до увольнения. Чтобы сделать это, нужно составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это своей подписью. Форма заявления — произвольная.

При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.

На сайте центра в разделе «Документы для работодателя» есть шаблон уведомления. Заявления отправляем в центр занятости по месту регистрации ООО. Можно сделать это как лично, так и по почте или через сайт.

Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке или отчете СЗВ-ТД нужно написать основание: «п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК».

Сотруднику на руки нужно выдать документы:

1. Трудовую книжку или сведения о трудовой деятельности.
2. Справку о заработке за текущий и два предыдущих года.
3. Справку о доходах и суммах налога физического лица за текущий год.
4. Выписку из СЗВ-СТАЖ.
5. Выписку из СЗВ-М за последний месяц.
6. Выписку из реестра ДСВ-3, если за работника перечисляли дополнительные пенсионные взносы.
7. Копию раздела 3 отчета РСВ за последний квартал.

Подробно мы писали об увольнениях в статье «Как правильно оформить сотрудника в штат, а потом уволить его».

В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете 4-ФСС.

Я занималась компанией, в которой из наемных сотрудников был один генеральный директор, находящийся в длительном отпуске без содержания. Но мне все равно пришлось сдать отчеты СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и нулевой 4-ФСС.

В 2022 году при увольнении директора придется сдать СЗВ-ТД — на следующий рабочий день после увольнения.

Затем я запросила сверки расчетов у налоговой, ПФР и ФСС, чтобы убедиться, что у компании нет долгов. Налоговая ответила через два дня, ПФР — сразу после запроса, ФСС — через десять дней.

Шаг 6

Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет

Для снятия кассы с учета можно подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Заявление можно подать на сайте налоговой или в некоторых случаях лично в налоговой.

Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось это делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, компанию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.

Шаг 7

Отдать долги

После подачи промежуточного баланса нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.

В моем случае у предприятия не было никаких долгов.

Шаг 8

Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую

Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов-кредиторов и результатах их рассмотрения. Сюда же я подала итоговый ликвидационный баланс.

Шаг 9

Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую

После того как вы разобрались с долгами, нужно подать в ФНС итоговый комплект документов. Вот что в него входит:

1. Промежуточный ликвидационный баланс.
2. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «4 — составление промежуточного ликвидационного баланса» в электронном виде или заверенное нотариусом.
3. Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
4. Последние отчеты по налогам. Для общей системы налогообложения — это декларации по НДС и налогу на прибыль, для упрощенной — декларация по УСН. Если компания на общем режиме не вела деятельность и у нее не было выплат или поступлений по кассе, можно сдать единую упрощенную декларацию вместо прибыли и НДС.
5. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «7 — завершение ликвидации юридического лица». Подпись на заявлении заверяется нотариусом или подается в электронном виде.
6. Итоговый ликвидационный баланс.
7. Решение об утверждении ликвидационного баланса.
8. Квитанция об оплате госпошлины 800 Р за закрытие ООО — с 2019 года ее платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью.

Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.

Госпошлину за ликвидацию ООО можно оплатить либо прямо на сайте налоговой, либо заполнить там же квитанцию и оплатить в отделении банка. Я ликвидировала компанию в 2018 году, поэтому заплатила госпошлину 800 рублей. С 2019 года госпошлину платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Шаг 10

Сдать документы в архив, уничтожить печать

Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, то документы нужно обязательно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб.

Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:

1. Устав.
2. Решения, протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса и т. д.
3. Свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Специальных требований по уничтожению печати нет.

Шаг 11

Проверить выписку

На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.

Закрыть ООО самостоятельно — 3 месяца и 10 131,6 Р

Нотариус	7420 Р
Заявление в СМИ	1911,6 Р
Госпошлина (с 2019 года не нужна)	800 Р

Процесс ликвидации организации с долгами, как и обстоятельства, при которых собственникам бизнеса пришлось столкнуться с данной процедурой, бывают разными. Как сделать так, чтобы прощание с компанией-должником прошло гладко и с наименьшими потерями для собственников, читайте в нашей публикации.

Можно ли ликвидировать ООО с долгами по налогам по инициативе владельцев?

Можно, но способ ликвидации, а, следовательно, и процессуальный порядок этой процедуры зависит от размера долгов и финансовых возможностей организации, которые будут потрачены на удовлетворение требований кредиторов.

Права кредиторов организации, в числе которых и налоговики, защищены Гражданским и Налоговым кодексами, а также различными Федеральными законами. Зачастую закрытие ООО с долгами по налогам по инициативе собственника – свидетельство того, что владелец компании уже смирился с перспективой пожертвовать имуществом в счет погашения задолженностей.

Однако, если готовиться к ликвидации организации постепенно, следуя нашим советам, у вас есть шанс «избавиться» от предприятия в штатном режиме, с минимальными убытками и риском назначения выездной проверки. При соблюдении с вашей стороны определенных процессуальных тонкостей и особенностей в отчетности инспекторы просто не захотят тратить свое время на убыточный бизнес, с которого нечего взять. Но если сотрудники ФНС заподозрят, что собственник затеял ликвидацию платежеспособной компании, в надежде избавиться от долгов, проверки не избежать.

О налоговой проверке при ликвидации

Приняв решение о ликвидации, организация должна сообщить об этом налоговикам в течение трех рабочих дней (п. 1 ст. 62 ГК). Форма уведомления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Кроме этого налоговиков необходимо проинформировать и о формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора) – согласно п. 1 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Получив уведомления, налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Но чтобы закончить государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией придется исполнить массу законодательных требований – и справедливости ради нужно уточнить, что это касается не только организации, но и самих инспекторов. На формальные ошибки последних в вопросах взыскания налоговой задолженности надеяться не приходится.

Но все-таки логичней планировать свои действия при ликвидации компании, рассчитывая на закономерный результат, а не на чудо, чем и являются формальные промахи инспекторов.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой: все способы

Добровольное закрытие фирмы

Чтобы закрыть ООО с долгами, выгодней добровольно рассчитаться с кредиторами организации за счет ее имущества, чем прибегать, например, к процедуре банкротства и переводить свою собственность в статус конкурсной массы.

Преимущество данного способа прекращения деятельности бесспорно, если организация уверена в своей бухгалтерии и отчетности за последние три года. Деятельность компании именно за этот период, согласно п. 11 ст. 89 НК РФ, может проконтролировать налоговая в ходе выездной проверки ликвидируемого предприятия.

Тем не менее визит инспекторов в организацию – их право, а не обязанность, поэтому его вполне возможно избежать, если готовиться к закрытию фирмы заранее, а именно:

• Провести ревизию долгов и исключить задолженность перед бюджетом.
• Навести порядок в бухгалтерской и кадровой документации, рассчитаться с сотрудниками.

Специалисты 1С-WiseAdvice точно знают, на чем именно будут акцентировать внимание сотрудники ФНС в отчетности организации, заявившей о ликвидации – поэтому мы изначально ведем налоговый учет с осознанием всех возможных рисков и последствий.

Словом, у налоговиков должно сложиться мнение, что ликвидация ООО для собственника – неприятный и независящий от его попыток «удержаться на плаву» исход дел, а не осознанная попытка не рассчитываться с долгами или заплатить меньше, чем предусмотрено обязательствами.

Порядок действий при добровольной ликвидации компании, установленный законодательством, включает следующие этапы:

1. Общее собрание участников ООО и назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
2. Уведомление налоговой.
3. Публикация объявления о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Информирование службы занятости о предстоящем расторжении трудовых договоров с сотрудниками – не позднее, чем за два месяца до начала процедуры упразднения организации (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»).
5. Извещение кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ). На заявление своих требований у них должно быть не меньше двух месяцев.
6. Сверка расчетов с ФНС – в том числе, по страховым взносам (пп. 11 п.1 ст. 32 НК). На этом этапе инспекторы могут провести выездную проверку, если сочтут нужным.
7. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В реестр непогашенных задолженностей включаются недоимки, штрафы и пени, выявленные в ходе выездной налоговой проверки.
8. Расчеты с кредиторами. Порядок очередности обозначен в ст. 64 ГК: на первом месте граждане, жизни и здоровью которых нанесен вред в процессе производства (если таковые имеются) и сотрудники.
9. Предоставление в ИФНС налоговой отчетности.

Банкротство предприятия

Основания и процессуальный порядок банкротства регулируются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 03.07.2019).

Возможность ликвидируемого предприятия обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предусмотрена ст. 63 ГК РФ. Данный вариант развития событий возможен, если у компании недостаточно ликвидируемого имущества, за счет которого можно рассчитаться со всеми кредиторами. Статья 131 ФЗ № 127 уточняет, что все имущество организации-должника на момент открытия конкурсного производства – окончательного этапа процедуры банкротства, предполагающего максимально возможное удовлетворение требований кредиторов – является конкурсной массой.

Очередность кредиторов, с которыми должна рассчитаться организация, установлена статьей 134 упомянутого выше ФЗ. Вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов, которые возникли «до принятия заявления о признании должника банкротом». То есть налоговикам выгодней самим подать в суд соответствующий иск. Однако производство по делу о банкротстве ООО будет возбуждено, если требования к должнику в совокупности составляют не менее 300 тысяч рублей (п. 2 ст. 6 ФЗ № 127).

Ликвидационная комиссия обязана самостоятельно обратиться в суд с иском о банкротстве в течение десяти дней, если в процессе ликвидации компании обнаруживаются признаки неплатежеспособности организации (п. 3 ст. 9 ФЗ № 127). Статья 9 этого же закона обязует собственника самому проявить инициативу и обратиться в суд с требованием признать общество банкротом в случае, когда, например, рассчитавшись с одними кредиторами, у него не хватает средств, чтобы исполнить свои обязательства перед другими заемщиками (перечень возможных оснований для обращения собственника в суд, приведенный в статье, является открытым).

Но не стоит рассчитывать, что, если положение дел в компании соответствует приведенному в п. 2. Статьи 3 ФЗ № 127 признаку банкротства – задержка по погашению долга составляет больше трех месяцев – процедура банкротства поможет хотя бы частично избавиться от непогашенных требований кредиторов. Банкротство рассматривается законодательством как неблагополучное стечение обстоятельств, а не организованная попытка «исчезнуть с радаров». Поэтому при принятии решения суд будет учитывать, какие именно действия учредители предпринимали, чтобы вытащить компании из долговой ямы.

Когда наступает субсидиарная ответственность директоров и собственников по долгам компаний

Через слияние или реорганизацию

Согласно ст. 92 ГК РФ ООО, предприятие «может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников». В пункте 2 статьи 51 ФЗ № 14 (ред. от 23.04.2018) конкретизируется, что реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения.

В случае предприятия с налоговыми долгами это возможно, если компания-правопреемник готова взять на себя его обязательства, в том числе и по штрафам (ст. 50 НК РФ). В соответствии с этой же статьей, принимающая организация берет на себя все обязанности по удовлетворению требований реорганизуемого предприятия.

В п. 3 указанной статьи уточняется, что реорганизация не изменяет сроков по уплате налогов правопреемником.

Один из минусов данного способа ликвидации компании-должника: не все участники реорганизуемого предприятия могут бесспорно принять «новую жизнь» ООО в составе новой организации. Их право не согласиться с решением присоединиться к компании-правопреемнику закреплено статьей 60.1 ГК РФ «Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица».

Судебная практика по этому вопросу сложилась противоречивая. Нередко суды встают на сторону несогласного заявителя, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Последние обстоятельства как раз являются поводом признать решение о реорганизации общества недействительным.

Через продажу

Данной процедуре посвящена статья 110 ФЗ № 127. Продажа организации-должника как правило организуется в виде аукциона. В п. 3 указанной статьи говорится, что «денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия», то есть покупатель приобретает имущество, а не ООО с его долгами, как это происходит в случае с реорганизацией.

Как происходит принудительное закрытие по инициативе налогового органа?

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение компании из ЕГРЮЛ по инициативе налоговиков возможно, если складывающиеся обстоятельства соответствуют одновременно двум условиям:

• организация не предоставляет отчетность в инспекцию более 12 месяцев;
• по банковскому (расчетному) счету предприятия не осуществляются операции.

Инспекторы признают такое ООО недействующим юрлицом и имеют право исключить его из госреестра.

Однако данная норма вызвала неоднозначную реакцию со стороны юридической общественности, в том числе Конституционного суда. Так, согласно Постановлению КС от 18 мая 2015 г. № 10-П, право налоговиков исключать компании из ЕГРЮЛ признано не соответствующим Конституции РФ. Свое решение суд объяснил тем, что «законодатель обязан обеспечивать баланс прав и законных интересов участников гражданских правоотношений, в том числе кредиторов». А указанная статья на тот момент разрешала налоговикам ликвидировать предприятия, в отношении которых по заявлениям кредиторов судом введена процедура банкротства.

В связи с этим пункт 2 ст. 21.1 дополнили вторым абзацем, согласно которому, инспекторы не могут исключать предприятие из ЕГРЮЛ по указанным признакам, если у них есть сведения о том, что в отношении этого ООО возбуждено производство по банкротству.

Справедливости ради, нужно сказать, что заявители, объясняя свое несогласие с применением инспекторами статьи 21.1 ФЗ № 129, говорили, что данные нормы противоречат ст. 46 ГК РФ, где говорится, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, в том числе, если решения и действия государственных органов кажутся им несправедливыми. А это уже принципиально другой уровень несогласия налогоплательщиков с правами, которыми налоговики наделены законодательно.

Что на это отвечал суд? В Постановлении от 6 декабря 2011 года № 26-П и в определениях от 17 января 2012 года № 143-О-О, например, говорится, что подобное правовое регулирование направлено на «обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота».

Плюсом статьи 21.1 ФЗ № 129 для ликвидируемых организаций являются положения пункта 5. Согласно им, инспекторы могут исключить предприятие из ЕГРЮЛ на следующих основаниях:

• у компании нет средств на расходы, необходимые для ликвидации;
• в ЕГРЮЛ более шести месяцев была внесена запись о недостоверности юрлица.

Исходя из судебной практики по принудительной ликвидации компании налоговиками, также напрашивается вывод, что суд наверняка встанет на сторону ФНС, если связь с юрлицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможна (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 «О некоторых вопросах практики применения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»). Однако, согласно ст. 158 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, суд может отложить разбирательство и предложить организации представить в регистрирующий орган достоверные сведения.

Ликвидация предприятия с долгами – сложный процесс, в котором разнообразные законодательные нормы сочетаются с непредсказуемым человеческим фактором. Оценивая обстоятельства, в которых упраздняется компания, инспекторы ориентируются в том числе на личный опыт в этом вопросе.

Мы точно знаем, какие данные будут сопоставлять инспекторы при изучении компании, заявившей о ликвидации, и принимая решение о необходимости выездной проверки. Специалисты 1С-WiseAdvice изначально формируют налоговую отчетность, ориентируясь на риски конкретного бизнеса. Благодаря командной работе наших бухгалтеров и юристов ликвидация любой организации проходит без материальных и моральных потерь.

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).