Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Как сменить единственного участника в ООО
Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?
Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?
Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается. Поэтому смена участника ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании).
Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. Рассмотрим все способы.
Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу
В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса. Также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Обратите внимание: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В данном случае будет следующий порядок действий:
— собираем учредительные документы ООО и документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли;
— составляем договор (помним, что договор может составить нотариус за отдельную плату);
— идем к нотариусу для нотариального удостоверения договора.
При продаже доли в ООО необходимо также получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Сам договор заключается лично продавцов и покупателем или их представителями по нотариально заверенной доверенности в присутствие нотариуса.
После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли и на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме. Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу, то есть делается тождественность.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Переход доли единственного участника ООО по наследству
По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием.
В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества. Для этого в регистрирующий орган подается установленная законом форма с документом, подтверждающий переход доли к наследнику.
Может ли единственный участник выйти из общества?
Так как в случае с единственным участником выход из Общества невозможен на практике используются и иными способы смены участников.
Переход доли можно осуществлять не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий.
Так, например, переход доли может быть осуществлен следующим способом — Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
Внесение изменений
Какая у Вас организационно-правовая форма?
Какие изменения необходимо внести?
Изменение учредителей (ввод, смена,выход)
Изменения наименования,юридического адреса
Изменения уставного капитала
Нужна ли Вам помощь с внесением изменений?
Мне нужна только консультация
Мне нужны подготовленные документы и гарантии
Мне нужно приоритетное обслуживание
Мне нужна только инструкция
Заполните форму, чтобы получить инструкцию по дальнейшим действиям
Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.
Консультация
бухгалтера
В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.
Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.
Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.
Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные. Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса. Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.
Смена состава участников производится двумя способами:
- Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
- Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.
Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.
Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем
Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:
- Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
- Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
- Измененная редакция Устава;
- Составляется заявление стандарта «Р13014»; «Р13001» (старая);
- Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
- Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.
Для вывода учредителя необходимо представить:
- Заявление стандарта «Р13014» «Р14001» (старая);
- Решение «о выходе участника»;
Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.
Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО
В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.
Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».
Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО
На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.
В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.
Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО
Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:
- Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
- Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.
Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:
- Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
- Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
- Заявления о выходе и входе участников компании;
Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция
Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания
Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.
Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.
Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.
Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.
Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».
При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.
Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?
Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.
Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.
Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).
Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?
Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.
Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.
Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.
Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.
Скачать Бланк_r13014.pdf
| Сделай сам | Только документы | Под ключ | VIP | |
|---|---|---|---|---|
| Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ | + | — | — | — |
| Подготовка полного пакета документов | — | + | + | + |
| Гарантия возмещения расходов в случае отказа (по вине исполнителя) | — | + | + | + |
| Инструкция по дальнейшим действиям | — | + | + | + |
| Заполнение формы Р14001 | — | — | + | + |
| Разработка решения/протокола общего собрания участников и сопутствующей документации | — | — | + | + |
| Согласование встречи у нотариуса (без очереди) | — | — | + | + |
| Подача и получение по доверенности | — | — | + | + |
| Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора) | — | — | + | + |
| Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), так как все документы, а также деньги забирает и привозит курьер | — | — | — | + |
| Приоритетное обслуживание | — | — | — | + |
| Срочная подготовка документов | — | — | — | + |
| Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других пакетах +3000p) | — | — | — | + |
В стоимость услуг не входят:
|
500 Р. |
2800 Р. |
5000 Р. |
9000 Р. |
В стоимость услуг не входят:
- нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
- оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
- услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).
Сделай сам
Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ
Только документы
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Под ключ
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Заполним форму Р14001
Разработаем решение/протокол общего собрания участников
Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
Подадим и получим по доверенности
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
VIP
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Заполним форму Р14001
Разработаем решение/протокол общего собрания участников
Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
Подадим и получим по доверенности
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), все документы, а также деньги забирет и привезет курьер
Привелегированное обслуживание
Срочная подготовка документов
Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других тарифах +2000p)
Аудиоверсия этой статьи
По российским законам, изменить состав участников ООО допустимо без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Есть несколько способов провести эту процедуру, у каждого — свои особенности
Содержание статьи
Какая разница между учредителем ООО и участником
Основания для смены состава участников ООО
Способы смены участников ООО
Продажа доли
Наследование доли
Ввод нового участника с последующим выходом старого
Дарение доли, мена
Исключение из состава участников ООО
Откройте новое ООО
Мечтаете о своем бизнесе? Зарегистрируйте ООО удаленно и бесплатно
Подать заявку
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Основания для смены состава участников ООО
Доля ООО — это имущество, которое имеет определенную стоимость. Число долей соответствует числу учредителей ООО, а их может быть от одного до пятидесяти (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). С момента регистрации общества учредители считаются его участниками, перечень их прав расширяется.
Основания для смены состава участников ООО могут быть следующими:
-
Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.
-
Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.
-
Заявление о вступлении в ООО нового участника.
-
Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.
Онлайн-сервис по удаленной регистрации ООО
Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую
Подать заявку
Способы смены участников ООО
Состав учредителей ООО изменить невозможно, так как круг лиц, принявших решение учредить общество и зарегистрировавших его, останется фактом в истории компании. Что же касается участников ООО, то существует два основных способа их смены:
-
Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году.
-
Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.
Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:
-
В качестве покупателя могут выступать другие участники, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.
-
Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и другим его участникам, оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.
-
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.
Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого участника в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.
Продажа доли
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.
Пошаговая инструкция:
-
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
-
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
-
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
-
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
-
Выписка из ЕГРЮЛ.
-
ИНН.
-
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
-
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
-
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.
Наследование доли
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:
-
Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
-
Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав участников.
-
Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.
Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других участников, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласие. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю ответ — согласие или отказ.
❗ Внимание
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие участников на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.
В течение трех дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р13014 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый человек приобретает статус полноправного участника ООО.
Если устав ООО содержит запрет на переход долей учредителей по наследству или в случае отказа участников, компания обязана выплатить наследнику актуальную стоимость доли. Сумма зависит стоимости чистых активов общества.
Ввод нового участника с последующим выходом старого
Данная схема отличается большими временными затратами. С 2019 года выход участника из ООО контролирует нотариус, а значит, существенно сэкономить на его услугах, как раньше, не получится. Ниже дана пошаговая инструкция по вводу и выводу участников из общества.
Первый этап — вступление нового участника
Первый этап процедуры предусматривает следующие действия:
-
Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав участников общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.
-
Рассмотрение заявления на общем собрании участников. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.
-
Вынесение протокола собрания участников или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.
-
Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.
-
Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.
Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение пяти дней.
❗ Внимание
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.
После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:
-
Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.
-
Решение единственного участника или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.
-
Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.
-
Квитанция об оплате покупки новым участником.
-
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
-
ИНН компании.
-
Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.
Через пять рабочих дней ИФНС должна направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.
Второй этап — выход старого участника
Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:
-
Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава участников ООО. Документ заверяется нотариусом.
-
Нотариус сообщает участникам ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.
-
Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися участниками.
-
Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника.
-
Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО.
❗ Внимание
Если при смене состава участников общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.
Дарение доли, мена
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Telegram Деловой среды
Еще больше пользы для вас и вашего бизнеса каждый день в нашем Telegram-канале
Подписаться на Telegram
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
❗ Внимание
Подать исковое заявление об исключении участника вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.
В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р13014 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику действительную стоимость.
Заключение
Процедура смены состава учредителей ООО невозможна, тогда как смена участников общества допускается по разным основаниям. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.
Сервис для ООО
Зарегистрируйте ООО прямо из дома — без уплаты госпошлины. Через специальный сервис Деловой среды и Сбера
Подать заявку на ООО
Необходимость поменять учредителя в ООО возникает в разных ситуациях. Например, при появлении у одного из владельцев общества желания уйти из бизнеса. Или в случае острой нехватки денежных средств, для чего приходится продавать долю. Еще один возможный сценарий развития событий – продажа компании, которую проще всего совершить переоформлением ООО на другого учредителя. В любом случае – независимо от причины принятия решения – крайне важно производить смену участника общества в соответствии с действующим законодательством и юридически грамотно.
Варианты смены учредителя
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Варианты смены учредителя
Можно выделить три самых распространенных и часто применяемых на практике способа смены участников ООО. К ним относятся:
- ввод нового учредителя;
- выход одного из участников общества;
- продажа (отчуждение) доли.
Существуют и другие способы решения задачи, к числу которых относятся такие:
- наследование доли в ООО;
- оформление купли-продажи ООО с несколькими собственниками;
- исключение учредителя из числа владельцев.
Перечисленные в списке способы несколько сложнее первых двух. Они требуют оформления объемного пакета документов, дополнительных консультаций с юристом, нередко – привлечения нотариуса или даже обращения в судебные органы. Поэтому не только обходятся дороже, но и требуют значительно больше времени.
Ввод нового учредителя
Один из самых востребованных в практической деятельности ООО способов смены участников. Суть его заключается в увеличении общего размера уставного капитала. Фактически, создается еще одна доля собственности компании, владельцем которой становится новый участник.
Последовательность действий, предпринимаемых для того, чтобы войти в состав ООО:
- Подача новым владельцем заявления на внесение доли. В документе требуется указать:
- ее размер;
- порядок внесения;
- сроки внесения (не дольше полугода в соответствии с требованиями отечественного законодательства).
- Рассмотрение заявления на общем собрании собственников. При положительном решении об увеличении уставного капитала — оформление соответствующего протокола (для ООО с одним владельцев вместо протокола составляется решение).
- В течение месяца после полного внесения доли – направление в ИФНС заявления по форме Р13014 (бланк доступен для скачивания с официального сайта налогового ведомства) о внесении изменений в учредительную документацию. К заявлению прикладываются:
- протокол/решение владельцев;
- новый вариант устава (2 экз.);
- документы, подтверждающие внесение доли;
- регистрационная документация ООО;
- документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (не требуется при подаче заявления и сопутствующей документации в электронном формате с подписанием ЭЦП).
Выход старого участника
Этот способ применяется только при выполнении обязательного условия в виде отсутствия запрета на подобные действия в уставе ООО. В подобной ситуации выходящему участнику не требуется получать предварительное согласие других владельцев.
Пошаговая инструкция по выходу учредителя из состава собственников общества выглядит так:
- Сначала учредитель информирует нотариуса о принятии решения выйти из числа участников общества.
- Нотариус направляет соответствующие документы другим владельцам и руководителю ООО.
- Проводится общее собрание собственников, где принимается решение о выходе участника и оформляется протокол.
- Далее нотариус оформляет и подает в регистрационный орган форму Р13014 с комплектом приложенных к ней документов, аналогичным описанному выше.
Важно отметить, что доля бывшего участника или передается новому с оформлением соответствующих документов, или распределяется между участниками. Альтернативный вариант – выкуп самим обществом. Новый формат собственности отражается в уставной документации и подлежит регистрации в ИФНС.
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Один из самых простых и удобных способов поменять владельца. Часто используется для продажи бизнеса посредством смены учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае требуется оформление небольшого пакета документов, а все мероприятие занимает минимум времени. В качестве дополнительного мероприятия обычно проводится замена руководителя, в результате чего собственность и управление бизнесом переходят к другому учредителю и директору.
Необходимые документы
Юридически правильное оформление продажи доли предусматривает нотариальное заверение сделки с предоставлением нотариусу следующего пакета документов:
- договор купли-продажи;
- документы, подтверждающие право отчуждать долю в обществе (устав, регистрационная документация, решение/протокол собрания собственников, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.);
- новый вариант устава, требующий регистрации в ИФНС;
- при наличии супруга – его согласие на сделку;
- дополнительная документация от ООО с информацией о директоре и главном бухгалтере с подтверждением их полномочий.
Пошаговая инструкция
Важной особенностью сделки становится учет специфики содержания устава конкретного ООО. Дело в том, что нередко в документе указывается преимущественное право выкупа доли другими участниками общества. В этом случае должен соблюдаться определенный порядок действий, включающий:
- Направление другим учредителям и руководителю ООО акцепта на покупку доли.
- Сбор предложений в течение месяца (если уставом не установлен другой срок) – как от владельцев, так и от самого общества, которое имеет право выкупить долю.
- Выбор лучшего из поступивших предложений. Если их нет – обращение с предложением продажи третьим лицам (обязательное условие – сумма не должна быть ниже указанной в акцепте).
- Оформление комплекта документов для подачи нотариусу.
Оформлением и подачей в ИФНС заявления по форме Р13014 занимается нотариус. Срок регистрации изменений стандартный и составляет 5 дней.
Наследование доли
Доля в уставном капитале ООО может переходить по наследству к наследникам умершего участника, но только если это не запрещено уставом организации. Некоторые руководители вносят в устав запрет на переход доли к третьим лицам. Но по закону общество не может требовать от участников запретить переход доли к их наследникам.
Подобная запись в уставе может быть действительной и не противоречить законодательству только в том случае, если умерший участник оставил добровольное согласие, что его доля к наследникам не переходит.
Также в уставе может быть прописано, что доля к наследникам переходит только с согласия других учредителей. Если согласие от других участников не получено, тогда доля переходит к обществу, но при этом ООО выплачивает наследнику действительную стоимость суммы за его долю.
Вышеперечисленные нюансы встречаются редко, и, как правило, доли в уставном капитале переходят к наследникам. Они вступают в права на следующий день после смерти учредителя.
Исключение участника
Исключить участника из ООО можно только через суд. Но для этого сначала нужно доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует работу организации. Например, это можно сделать, если участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и т. д. Также можно требовать исключения, если учредитель не участвует в собраниях участников, к примеру, при одобрении крупной сделки, и его действия парализуют работу общества.
Процесс может длиться достаточно долго, нужно доказать, что участника требуется исключать. Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock), когда в ООО два участника, имеющие доли по 50%, из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Например, бывают случаи, когда участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.
Часто задаваемые вопросы
Как наследуется доля в уставном капитале ООО?
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю?
С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как получить действительную стоимость доли при выходе из ООО?
Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.
Подведем итоги
- Сменить учредителя в ООО можно с помощью ввода нового участника и с последующим выводом старого.
- Также можно сменить учредителя путём продажи его доли третьему лицу.
- Если нужно одновременно выполнить ввод нового учредителя и выход старого, то это можно сделать только через продажу доли.
- Исключить участника из ООО можно только через суд.