Как продать доли в ооо третьему лицу пошаговая инструкция - RukovodstvoRus.ru

Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец бизнеса решает его продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи в уставном капитале ООО.

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины.

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам.

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права.

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом.

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
дата составления оферты
подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен.

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты.

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки (Шаг 2 настоящей инструкции) являются:

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание:

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки.

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Шаг 1

В уставе проверяем перед продажей доли:
наличие запрета на продажу доли третьему лицу;
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли;
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО.
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина — 800 рублей). Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2*

Получите согласие на продажу, если требуется согласно уставу, или направьте оферту другим участникам общества

Шаг 3

Подготовьте документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверьте “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Шаг 4

Составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5

Обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

Шаг 6

Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Налоговая ставка по налогу с доходов от продажи доли в ООО:

13 % — для резидентов РФ
30 % — для нерезидентов РФ

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

Также необходимо отметить, что закон не устанавливает отличия при налогообложении дохода от продажи доли третьему лицу или другому участнику ООО.

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Купля-продажа доли в ООО и смена директора

Часто, когда новый участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления сделки купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”.

Нет времени заниматься самостоятельно оформлением продажи доли в уставном капитале ООО? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Ознакомиться со стоимостью юридических услуг по сопровождению покупки и продажи бизнеса вы можете здесь. Вы также можете заказать проверку «юридической чистоты» компании до покупки доли в уставном капитале и полное сопровождение покупки или продажи доли.

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

Уменьшение уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала ООО
Выход участника из общества
Вход нового участника и изменение состава учредителей
Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
Получение разрешения Правительственной комиссии
Изменение наименования организации
Изменение адреса компании
Смена руководителя организации
Изменение видов деятельности
Ликвидация компании и закрытие филиала
Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте

Требуется помощь корпоративного юриста?

Вы можете заказать комплексные услуги опытных корпоративных юристов по регистрации изменений и сопровождению сделок в Юридической фирме «Двитекс».

Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте

Заказать звонок

Стоимость сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале

Рассчитайте стоимость юридического сопровождения сделки онлайн

В сделке участвуют:

Физические лица

Российские юридические лица

Иностранные юридические лица

В сделке участвуют иностранные контрагенты?

Да

Дополнительные услуги:

Внесение изменений в устав

Смена руководителя ООО

Нотариальные расходы:

0 руб.

Расходы на перевод:

15000 руб.

Мы предлагаем комплексное юридическое сопровождение сделок с поэтапной оплатой (работаем по Москве и Московской области; для регионов предлагаем услуги по проверке объекта, подготовке документов и консультационную поддержку).

Заказать услуги

Рекомендуемые статьи этой категории:

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

Фамилия, Имя, Отчество;
Адрес электронной почты;
Номер телефона;
иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
в целях исследования рынка;
информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
статистических целях;
в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

сбор;
запись;
систематизацию;
накопление;
хранение;
уточнение (обновление, изменение);
извлечение;
использование;
передачу (распространение, предоставление, доступ);
обезличивание;
блокирование;
удаление;
уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

законности и справедливости;
конфиденциальности;
своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
Настоящей Политикой конфиденциальности;
Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Источник

В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.

В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.

Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий

подробнее

Как продать долю третьему лицу

На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.

Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.

Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как составить оферту

В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.

Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.

Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Образец оферты

Скачать образец в КонсультантПлюс.

Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.

Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)

Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).

Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.

Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.

Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.

Образец договора купли-продажи

Скачать форму в КонсультантПлюс.

После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Образец любого рабочего документа – в КонсультантПлюс

подробнее

Как продать долю другому участнику общества

Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.

В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.

Подробнее о процедурах продажи, реорганизации, слияния

подробнее

Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС77-67462 от 18 октября 2016 г.
Контакты редакции: +7 (495) 784-73-75, smi@4dk.ru

Источник

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

заявление по форме Р13014;
документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р13014 и договором дарения.

Источник

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

участники фирмы (или единственный участник);
общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
порядок уплаты стоимости доли покупателем;
порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
дату;
подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
направить через нотариуса;
направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

дата и место заключения соглашения;
информация о продавце;
информация о покупателе;
сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
порядок расчетов между сторонами;
реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
Устав фирмы.
Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.

Источник

Иллюстрация: Ирина Григорьева / Клерк

Вашему вниманию предлагаю рассмотреть один из вариантов структурирования сделки. В качестве примера подробно разберем сделку купли-продажи доли (далее — «ДКП») в ООО третьему лицу.

Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки. Для того чтобы не упустить один из этапов подготвки к её совершению, давайте разберем основные Шаги по заключению ДКП и составим «дорожную карту» ( далее — «Карта»), которая поможет нам ориентироваться на подготовительном эатпе.

Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к. у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

Шаг № 1. Предоставление информационной комнаты

Зачастую, многие юристы из-за сжатых сроков подготовки к сделке не уделяют внимание проверке контрагента должным ообразом и в последствии сталкиваются с различными проблемами. Поэтому первый этап который должен быть проделан это предоставление информационной комнаты (открытие доступа к необходимым материалам и сведениям для осуществления юридической и финансовой проверки). В данный эатап входит запрос следующих документов:

1.1. Документы от продавца (контрагент):

устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

наличие/ отсутствие корпоративного договора;
наличие оригиналов свидетельств: свидетельства о государственной регистрации (ОГРН), свидетельства о поставновке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП), листов записей из ЕГРЮЛ;
наличие оригиналов решений/ протоколов хозяйственной деятельности компании;
наличие приказов о вступлении в должность генерального директора и бухгалтера компании;
финансовые документы: годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках на текущую дату;

Также стоит проверить информацию о контрагенте на различных сайтах и открытых источниках.

В случае, если контрагент физическое лицо, то необходимо проверить его паспортные данные на подлинность, состоит ли лицо в браке или нет.

1.2. Информация и документы на объект покупки (доля в ООО):

наличие/отсутствие обременений (залог, запрет на продажу);
документы, подтверждающие основания возникновения права собственности (решение о создании, увеличение ук за счет вкладов третьих лиц, опцион, дкп, договор дарения, наследование итп);
информация об оплате доли (выписки из банка, расписки, являющиеся неотъемлемой частью договора).

Шаг № 2. Согласование условий договора

2.1. Внутреннее согласование сделки (при необходимости получения согласия на совершение сделки органов управления);

2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;

2.3. Определение рыночной стоимости. Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п. 5 Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 298). Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);
в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Также рыночная стоимость может быть определена по инициативе хозяйствующих субъектов. Рыночная стоимость объекта оценки определяется независимым оценщиком, который должен являться членом саморегулируемой организации и застраховать риск наступления своей гражданской ответственности. Свою деятельность оценщик может осуществлять только по тем направлениям оценочной деятельности, которые предусмотрены в его квалификационном аттестате (ст. 4 Закона N 135-ФЗ).

2.4. Параметры сделки:

стороны ДКП (продавец, покупатель);
предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).

В то же время есть ряд ограничений:

возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам. Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон. Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;
соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);
соблюдение корпоративных процедур. Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);
обязательное привлечение независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности). Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);
соблюдение норм о защите конкуренции. В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст. 14.31 КоАП РФ).
способы оплаты;
срок оплаты.

2.5. Внешнее согласование:

согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

Лучше всего фиксировать предварительный этап подготовки к сделке путем заключения предварительного договора купли-продажи( например: опцион, рамочный договор, соглашение о ведении переговоров, договор о конфиденциальности, либо прописать данное положение в одном из указанных видов договоров и соглашений).

Шаг № 4. Оценка рисков совершения сделки — один из важнейших этапов анализа сделки

4.1. Правовой риск(потенциально возможная ситуация привличения к юридической ответвенности,признание сделки недействительной, прекращение правоотношения);

4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств);

4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

5.1. Залог — один из самых надежных способов обеспечения исполнения. Получение удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.Залог продаваемой доли в пользу продавца возникает в силу закона при установлении отсрочки или рассрочки платежа за долю. Залог должен быть надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого). Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности. Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству). Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора.

5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

5.4. Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

Шаг № 6. Ответственность сторон

6.1. Неустойка (в виде штрафа) — в соответствии с п. 1 ст. 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. Подобные неустойки в виде штрафа иногда сопровождают те обязательства, по которым затруднительно произвести точный расчет размера причиненных убытков, например, за предоставление недостоверных заверений, несоблюдение данных гарантий.

6.2. Односторонний отказ от исполнения договора — может быть как связан, так и не связан с нарушением обязательств контрагентом. Отказ может сопровождаться выплатой отказывающейся от обязательства стороной предусмотренной договором денежной суммы (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

6.3. Ограничение ответственности — установление как верхнего, так и нижнего предела ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной — приблизительный размер корзины составляет 1 — 2% от цены сделки, но может достигать и 5%. Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя. В пределах установленного размера корзины риски недостатков бизнеса переходят на покупателя.

Шаг № 7. Оформление сделки у нотариуса

7.1. Сбор документов на сделку для нотариуса:

проверка сторон сделки на дееспособность в Росреестре и получение справок ( запрос в Росреестр направляется нотариусом в электронном виде с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариата (ЕИС), Ответ может занять от нескольких часов до недели, в зависимости от загруженности специалистов органов регистрации, поэтому данный факт необходимо учитывать при согласовании и назначении даты сделки;
учредительные документы компании в которой приобретается/ отчуждается доля;
документы от покупателя и продавца;
оферта ( оформляется продавцом у нотариуса до сделки);
отказ от преимущественного права покупки доли ( оформляют остальные участники компании)
список участников на дату совершения сделки;
Справка об оплате уставного капитала( прописывается размер и доли участников в уставном капитале, справка выдается за подписью генерального директора и главного бухгалтера);
Справка о том, что сделка является и (или) не является крупной сделкой и не требует одобрения ФАС. Необходимо также проверить требуетс ли одобрение органами управления данной сделки и органами ФАС.

По запросу, нотариус может потребовать и другие документы, на данный момент это основной список.

Шаг № 8. Оформление сделки у нотариуса. В день сделки стороны подписывают следующие документы

ДКП ( в количестве 3- х. экземпляров);
Если стороны по договору физические лица — заявления о том, что каждая из сторон сделки в браке не состоит ЛИБО согласия супругов на сделку;
Форма Р14001 — заполняет и подает нотариус.

Нотариус в течение пяти рабочих дней со дня удостоверения настоящего Договора, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Далее, через 5 рабочих дней получает лист записи. Его можно будет забрать, как лично одному из участников, либо генеральному директору, так и по нотариальной доверенности через курьеров.

Шаг № 9. Закрытие сделки:

получение листа записи из ЕГРЮЛ;
окончательные расчеты между сторонами;
уведомление банков и контрагентов ( при необходимости).

Шаг № 10. Налоговая база

10.1. НДС у участника при продаже доли в уставном капитале — не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ);

10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале. При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

NB! К налоговой базе, определяемой по доходам от реализации долей в уставном капитале российских организаций, применяется ставка 0 процентов, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Постаралась детально рассмотреть пункты согласования данной сделки, НО если какие-то моменты были не раскрыты, обязательно делитесь своим опытом, пишите комментарии и конечно же задавайте вопросы!

Держите правильный курс! Успешных вам проектов!

Источник

СОДЕРЖАНИЕ

№1 Наличие документов и информации
№2 Проверка на ограничения
№3 Форма договора
№4 Условия и содержание договора купли-продажи
№5 Подготовка к оформлению сделки
№6 Предварительная процедура оформления сделки
№7 Совершение сделки, удостоверение договора
№8 Государственная регистрация сделки
№9 Завершающие шаги после регистрации сделки
№10 Недействительность и расторжение договора
№11 Виды договоров при сделках с долями в ООО

Покупатель и продавец доли заинтересованы в том, чтобы процедура оформления сделки была проведена с учетом всех интересов, сделка прошла государственную регистрацию, в дальнейшем договор не признали недействительным, расчеты между сторонами были проведены полностью и в надлежащие сроки, поэтому стоит изучить основные требования к договору купли-продажи и порядок его заключения.

Вашему вниманию предлагается подробная пошаговая инструкция по заключению и оформлению договора купли-продажи доли через нотариуса в 2023 году.

Не хотите вникать в нюансы купли-продажи доли? Воспользуйтесь услугами профильных юристов через форму ниже.

НАДЕЖНО И ЭФФЕКТИВНО!

ПРОДАТЬ ДОЛЮ в ООО

№1 НАЛИЧИЕ ДОКУМЕНТОВ И ИНФОРМАЦИИ

Первоначально нужно убедиться, что все необходимые документы для совершения сделки имеются в наличии.

1.1. Документы ООО:

действующий устав;
свидетельство (лист записи) о присвоении ОГРН;
свидетельство ИНН;
список участников (скачать образец)
решение/протокол о назначении директора;
приказ на директора;
приказ на бухгалтера или по возложению на директора обязанности по ведению бухучета;
в некоторых случаях другие документы.

1.2. Документы на долю:

правоустанавливающие документы, на основании которых была приобретена доля (решения, протоколы, договоры, свидетельства и т.п.) п. 13.1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
документ, подтверждающий 100% оплату доли (справка об оплате доли (образец), приходный ордер из банка, приходно-кассовый ордер — ПКО (образец), расписка, акт приема-передачи имущества (образец) – если доля была оплачена имуществом).

1.3. Документы правообладателя доли:

паспорт, если доля принадлежит физическому лицу (проверка паспорта на действительность здесь.
нотариальный перевод паспорта, если продавцом доли является иностранный гражданин (если он не владеет русским языком, для проведения сделки придется привлекать профессионального переводчика с соответствующим дипломом об образовании);
нотариальная доверенность с правом на продажу доли (возможно с правом на оформление оферты, отказа от покупки, если фирма с двумя или несколькими учредителями), когда доля будет продаваться лицом, действующим на основании доверенности от имени продавца* (образец стр. 1, стр. 2);
учредительные документы, свидетельства и документы, подтверждающие полномочия директора, если доля принадлежит юридическому лицу.

* в тех случаях, когда сам продавец не может присутствовать на сделке (удаленная, дистанционная продажа фирмы или когда ООО зарегистрировано в другом городе).

№2 ПРОВЕРКА НА ОГРАНИЧЕНИЯ

Перед оформлением сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО следует проверить наличие ограничений:

2.1. В уставе ООО (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

2.1.1. При продаже доли между участниками

согласие других участников или общества на совершение сделки (п.2 ст. 21) – если это предусмотрено уставом, вы не сможете осуществить отчуждение доли (то есть не только по договору купли-продажи, но и по договору дарения, договору мены), пока не получите согласие других учредителей фирмы;
право участников на покупку доли не пропорционально размерам долей участников (п.4 ст. 21) – при наличии такого права, соотношение долевого участия между учредителями фирмы может существенно измениться;

2.1.2. При продаже доли третьему лицу (не участнику)

согласие участников на совершение сделки с третьим лицом (п.10 ст. 21) – если это предусмотрено уставом, необходимо получить такое согласие. При отказе участников в таком согласии Общество будет обязано приобрести по требованию участника его долю (п. 2 ст. 23).
запрет на отчуждение доли третьему лицу (п.2 ст. 21) – в этом случае будет нельзя продать долю не участнику ООО, а если запрет полный, то и подарить, обменять;
заранее определенная цена доли при продаже третьему лицу (п.4 ст. 21) – уставом может быть определена цена доли, поэтому продать по другой цене, в том числе по номинальной стоимости не получится;
преимущественное право Общества на покупку доли при продаже третьему лицу (п.4 ст. 21) – в случае отказа участников от приобретения доли по цене предложения третьему лицу, преимущественное право возникает у самого Общества;
преимущественное право на покупку не всей доли (п.4 ст. 21) – при предложении доли третьему лицу, участники могут приобрести только часть доли, а третье лицо сможет приобрести только оставшуюся часть.

2.2. В договоре об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор*, ст. 67.2 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ):

отчуждение доли по определенной цене (п.2 ст. 67.2);
отчуждение доли при наступлении определенных обстоятельств (п.2 ст. 67.2);
воздержание от отчуждения доли до наступления определенных обстоятельств (п.2 ст. 67.2).

* при наличии такого договора. Ранее участникам, заключившим договор, достаточно было уведомить общество об этом факте, с 25 ноября 2020 года сведения о наличии корпоративного договора обязательно должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Смотри стр. 2 п. 7 Формы № 13014 (скачать).

2.3. В законе:

доведение до сведения общего собрания участников ООО о сделке, в совершении которой участник может быть признан заинтересованным (п.2 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) – при получении такой информации Общество обязано известить о такой сделке, незаинтересованных участников Общества;
обременение в виде залога доли (п.2 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) – договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, а сведения о наличии залога содержатся в ЕГРЮЛ;
запрет на регистрационные действия (пп. «м», п.1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ) – когда в соответствии с актом службы судебных приставов-исполнителей наложены обеспечительные меры в виде запрета на внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ;
согласие общего собрания участников ООО на совершение сделки (п.3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) — если продавцом доли является юридическое лицо, например Общество с ограниченной ответственностью, то для него сделка по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале другого ООО может являться крупной сделкой.

№3 ФОРМА ДОГОВОРА

3.1. Нотариальная форма

По общему правилу, установленному с 1 июля 2019 года ФЗ N 312-ФЗ, договору купли-продажи доли определена нотариальная форма. При несоблюдении оформления договора у нотариуса, договор признается недействительным (п.11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

3.2. Оформление без нотариуса

Но есть одно исключение, если доля принадлежит самому Обществу:

в случае выхода участника из Общества (ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
при нарушении прав участников при отчуждении доли и наличии решения суда о передаче доли Обществу (п.18 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
при отсутствии согласия участников о переходе доли наследодателям участника (п.5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
в случае приобретения Обществом доли, если не получено согласие участников на продажу доли третьему лицу, если существует запрет на продажу доли третьим лицам (п.3 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
при исключении участника из Общества (п.4 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
и некоторых других случаях (ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В этом случае Общество в течение месяца обязано уведомить регистрирующий орган о переходе доли к нему, а в течение года распорядится принадлежащей ему долей (ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

распределить долю пропорционально между участниками;
предложить долю для приобретения участникам либо, если это не запрещено уставом Общества третьим лицам, в том числе путем заключения договора купли-продажи. И для этого допускается использовать простую письменную форму договора (скачать образец договора).

№4 УСЛОВИЯ И СОДЕРЖАНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

4.1. Содержание договора

в блоке с общей информацией указываются реквизиты сторон сделки, дата и место подписания договора, сведения о представителях (если таковые имеются);
в предмете приводится описание имущества, его состав, указываются индивидуальные параметры, приводятся сведения о правоустанавливающих документах,
цена доли в числовом и словесном выражении, обязательства сторон по оплате и передаче;
права и обязательства сторон (сроки исполнения условий соглашения, порядок передачи доли);
меры ответственности (способы воздействия на лицо, нарушающее существенные условия договора, обеспечительные меры, размер штрафных санкций, пеней, способы их удержания и уплаты);
форс-мажорные ситуации, при которых каждая из сторон вправе расторгнуть сделку в одностороннем порядке, последовательность действий при наступлении таких обстоятельств;
способы решения спорных ситуаций (порядок взаимоотношения сторон, сроки реагирования на претензии);
дополнительные положения (количество экземпляров соглашения, список прилагаемой документации);
способ распределения между сторонами расходов, связанных с оформлением договора;
количество оформленных экземпляров договора;
реквизиты и подписи сторон.

В связи с тем, что в большинстве случаев при продаже доли участнику Общества или третьему лицу допустима только нотариальная форма договора купли-продажи, сделку будет оформлять нотариус, поэтому и за основу берется образец договора этого нотариуса (примерный образец договора).

Несмотря на это, при подготовке к сделке необходимо предварительно договориться о существенных условиях договора (те условия, без которых договор не будет считаться заключенным) между сторонами сделки, а также обсудить и согласовать их с нотариусом.

Существенные условия договора купли-продажи доли: предмет договора — доля в уставном капитале, её размер, номинальная стоимость и цена, а также те условия, которые выдвинула одна из сторон и по которым должно быть достигнуто соглашение.

Вот некоторые из них, на что следует обратить внимание:

4.2. Цена договора

4.2.1. Цена доли

Определение цены доли — дело покупателя и продавца, поэтому она устанавливается по соглашению сторон (ст. 67.2 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ). Но как всегда есть исключения, если:

уставом Общества установлена твердая цена или порядок её определения, доля приобретается участниками по преимущественному праву (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
корпоративным договором устанавливается цена доли (ст. 67.2 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ);
стороны договора добровольно пришли к согласию об обращении к независимому оценщику для определения рыночной стоимости доли;
по закону требуется обязательная оценка доли (оформление наследственных прав, передача доли в качестве залога при получении кредита и т.п.).

4.2.2. Номинальная стоимость доли

Уставный капитал Общества составляется (в сумме) из номинальной стоимости долей. Также у каждой доли есть свой размер, как правило, он указывается в процентах. Например: уставный капитал 10 000 рублей, в Обществе 2 учредителя, одна доля в размере 70% и номинальной стоимостью 7 000 рублей, другая 30% и 3 000 рублей; или уставный капитал 50 000 рублей, участник только 1, значить доля тоже одна и её размер 100%, а номинальная стоимость 50 000 рублей.

И получается так, что если продать долю по цене выше номинальной стоимости, то продавец получает доход, и с суммы превышения придется заплатить НДФЛ 13% для резидентов и 30% для нерезидентов. Но есть исключение, для тех, кто владеет долей более 5-ти лет (п. 17.2 ст. 217 ФЗ от 05.08.2000 N117-ФЗ). В этом случае с разницы между номинальной стоимостью и ценой продажи НДФЛ платить не придется.

ЧАСТЫЕ ВОПРОСЫ

Допускается ли продажа доли ниже уставного капитала, точнее ниже номинальной стоимости?

Можно ли продать долю в ООО по заниженной стоимости?

Можно ли продать долю по номинальной стоимости, то есть ниже её действительной стоимости?

Как видите вопросов много, поэтому мы рекомендуем обращаться к профильным специалистам, если Вы планируете продать ООО.

4.3. Срок, порядок и форма оплаты доли

Стороны должны договориться, как будут рассчитываться между собой. Достаточно часто расчёты по оплате доли проходят на сделке, и покупатель оплачивает 100% цены договора. В этом случае в договоре купли-продажи доли указывается, что сумма по договору выплачена до подписания договора. Продавец в подтверждение получения оплаты оформляет расписку (примерный образец).

Если продавец готов предоставить покупателю рассрочку (оплата частями в течение определенного срока) или отсрочку (оплата откладывается на определенный срок) этот порядок прописывается в договоре.

Для того, чтобы обеспечить получение оплаты доли, при расчетах в рассрочку или с отсрочкой, продавец может воспользоваться одним из способов обеспечения обязательств – залогом. Тогда нужно сообщить нотариусу, что у продавца возникает предусмотренное п. 5 ст. 488 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ право залога на проданную долю. Нотариус при составлении заявления на регистрацию по форме 13014 отражает наличие обременений на долю (смотри Лист Г стр. 3-7 Формы № 13014).

При внесении записи в ЕГРЮЛ будет указано, что собственником доли является покупатель, но его право на долю, обременено залогом, а залогодержателем является продавец. До тех пор, пока покупатель полностью не рассчитается с продавцом, он не сможет распоряжаться долей.

При получении полной суммы за долю, продавец должен обратиться к нотариусу, чтобы оформить заявление о регистрации снятия обременения на долю. После внесения записи в ЕГРЮЛ, залог доли снимется, и покупатель сможет распоряжаться долей по своему усмотрению.

Гражданским кодексом РФ предусмотрены и другие способы обеспечения исполнения обязательств, например, неустойка, банковская гарантия, поручительство (гл. 23 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ).

Формой расчетов стороны могут выбрать, как наличные, так и безналичные расчеты.

К примеру, при проведении крупных сделок стороны могут использовать способы расчетов через банковскую ячейку (аренда индивидуального сейфа) или аккредитив (ст. 867 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ). В этих случаях продавец получает доступ к денежным средствам, внесенным продавцом за покупку доли после регистрации перехода права собственности на долю к покупателю и при предъявлении подтверждающих документов (выписка из ЕГРЮЛ, лист записи в ЕГРЮЛ).

4.4. Гарантии, заверения, ответственность

4.4.1. Гарантии продавца

Обычно в договоре продавец гарантирует, что до заключения договора доля никому не отчуждена, не заложена, не находится в споре, под запрещением (описью, арестом), свободна от прав и притязаний третьих лиц.

В отношении продавца не имеется поданных в арбитражный суд заявлений о признании банкротом, не рассматривается дел о признании банкротом, не применяется процедур, подлежащих применению в деле о банкротстве гражданина, что для совершения сделок, в том числе для заключения настоящего договора ему не требуется получения предварительного согласия финансового управляющего.

Покупатель заверяет, что не находится в процессе реорганизации, равно как и в процессе банкротства, в связи с чем в отношении покупателя не устанавливалось ни запрета на совершение сделок, ни особого порядка их совершения.

У продавца нет обязанности, внести дополнительный вклад в имущество Общества.

В договоре указывается, что Общество подтверждает факт отсутствия каких-либо обременений доли.

Продавец гарантирует, что указанная доля не входит в состав уставного капитала другого юридического лица, в отношении которого начата процедура банкротства, реорганизации и ликвидации.

4.4.2. Гарантии покупателя

Покупатель заверяет, что в отношении него не имеется поданных в арбитражный суд заявлений о признании банкротом, не рассматривается дел о признании банкротом.

4.4.3. Гарантии сторон

Стороны заверяют:

что договором не нарушаются права и законные интересы третьих лиц;
отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора;
соблюдение правил одобрения сделки Обществом, в том числе в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью.

Стороны могут дать заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ), имеющие значение для заключения договора, его исполнения или прекращения и предусмотреть ответственность за недостоверность таких заверений (примерный образец).

Стороны могут предусмотреть ответственность, в виде:

неустойки (п. 1 ст. 394 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ) — в виде штрафа, так как сложно оценить размер убытков за неисполнение обязательств;
возмещения потерь, возникших в случае наступления определенных обстоятельств (ст. 406.1 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ) – речь идет о возмещении имущественных потерь, возникших в случае наступления определенных обстоятельств и не связанных с нарушением обязательства (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне).

№5 ПОДГОТОВКА К ОФОРМЛЕНИЮ СДЕЛКИ

После того как:

собраны документы от Общества, документы на долю ( см. пункт №1 инструкции);
проверены ограничения на продажу доли ( см. пункт №2 инструкции);
между сторонами согласованы условия договора купли-продажи доли (см. пункт №3 инструкции),

необходимо провести предварительные мероприятия перед удостоверением договора нотариусом.

5.1. Проверка Покупателя на ограничения в регистрации в ЕГРЮЛ

Необходимо проверить на предмет получения отказа о внесении сведений в ЕГРЮЛ (пп. «ф», п.1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган выносит отказ в регистрации в ЕГРЮЛ:

лицам, которые являются участниками с долей более 50%, директорами фирм, с недостоверными сведениями;
лицам, которые были участниками, директорами фирм, исключенных из ЕГРЮЛ как недействующие и с задолженностью перед бюджетом.

5.2. Проверка покупателя и продавца на дееспособность, банкротство

Нотариусу предоставляются сведения о покупателе и продавце (о гражданах Российской Федерации) для их проверки в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий (Приказ Минюста России от 30.08.2017 N 156) для установления:

отсутствия судебного акта о признании лица недееспособным или ограниченно дееспособным. Нотариус отправляет запрос в Росреестр в электронном виде, и получает ответ обычно на следующий день, но не более 1-2 суток;
отсутствия производства по делу о банкротстве (можно предварительно проверить и самостоятельно на сайте: Единый федеральный реестр сведений о банкротстве ЕФРСБ;
отсутствия сведений о причастности к экстремистской деятельности или терроризму.

Справки из НД и ПНД (наркологический диспансер и психоневрологический диспансер) о наличии дееспособности/отсутствии недееспособности предоставлять не требуется.

5.3. Оформление согласия супруга/супруги

Требуется оформить заранее или подготовить документы для оформления согласия супругом/супругой продавца и/или покупателя (физических лиц), если последние состоят в зарегистрированном браке.

Дело в том, что согласно статье Семейного кодекса РФ (п. 3ст. 35 ФЗ от 29.12.1995 N 223-ФЗ) при распоряжении супругами общим имуществом и сделках, требующих нотариальной формы и государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга/и. При нарушении этого требования, супруг, чьи права были нарушены, имеет право в течение года через суд признать договор недействительным.

Для оформления согласия на покупку/продажу доли нотариусу потребуются:

личное присутствие супруга/супруги (возможно также оформление представителем по нотариальной доверенности);
паспорт;
свидетельство о заключении брака (скачать примерный образец согласия).

Если супруги установили договорный режим имущества и заключили брачный договор (ст. 40 ФЗ от 29.12.1995 N 223-ФЗ), то определить каков режим собственности (совместной, долевой или раздельной) установлен на долю в уставном капитале ООО можно только из брачного договора. Для этого его нужно предоставить нотариусу удостоверяющему сделку.

Бывают случаи, когда определить, нужно ли оформлять согласие супруга/и не так просто. К примеру, продавец при приобретении доли (зарегистрировал на себя фирму) состоял в браке, а когда решил продать компанию уже был в разводе. В этом случае, нотариусы применяют право, следующим образом: если раздел имущества произведен (заключено соглашение о разделе, принято судебное решение), то определено, в чьей собственности находится доля. Если раздела имущества не было, и срок исковой давности 3 года (п. 7 ст. 38 ФЗ от 29.12.1995 N 223-ФЗ) не истек, то потребуется оформлять согласие бывшей/го супруги/а.

5.4. Принятие решения о покупке (ООО покупает долю другого ООО)

Для Обществ с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 65.3 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ) принятие решение об участии в других юридических лицах, относится к компетенции высшего органа управления – Общего собрания участников. В связи с этим, нотариусу необходимо предоставить решение (если учредитель единственный) или протокол (если учредителей два и более) о покупке доли в ООО.

В этом решении необходимо определить предмет покупки, его цену и условия приобретения. Примерный образец решения.

Помимо этого, нотариусу потребуется справка о том, что для ООО эта сделка не является крупной (и сделкой с заинтересованностью, скачать образец) или, если сделка таковой является, то согласие Общего собрания участников ООО на совершение крупной сделки.

5.5. Согласование сделки с ФАС

Согласовать сделку с антимонопольным органом ФАС – Федеральной антимонопольной службой придется, если сумма активов у юрлица или группы лиц выше 7 млрд. рублей, либо суммарная выручка за год более 10 млрд. рублей (п. 1 ст. 28 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ) либо, представить справку, о том, что такое согласие не требуется.

№6 ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ПРОЦЕДУРА ОФОРМЛЕНИЯ СДЕЛКИ

Согласно п.п.2.1 нашей инструкции предварительно нужно было выяснить наличие либо отсутствие внутренних корпоративных ограничений в Обществе на продажу доли.

Если таковые имеются, для того чтобы в дальнейшем договор не могли признать недействительным, необходимо соблюсти процедуры, определенные Уставом Общества и/или законом «Об обществах с ограниченной ответственности».

6.1. Общество с единственным учредителем (участником)

Ограничения в виде согласия других участников, запрет продажи доли третьему лицу, преимущественное право участников и самого Общества при продаже доле третьему лицу на Общества с одним учредителем не распространяются!

Большинству нотариусов не требуется предоставлять решение или заявление о купле-продаже доли, оферту (предложение) о продаже доли, отказ от преимущественного права Общества на покупку продаваемой единственным учредителем доли.

6.2. Общество с двумя и более учредителями

6.2.1. Продажа доли другим участникам (внутри Общества)

Если уставом Общества предусмотрено получение согласия других участников или самого Общества на продажу или отчуждение иным образом доли, то порядок, сроки и условия получения такого согласия нужно смотреть в уставе. Участник в письменной форме должен обратиться в само Общество и/или в Общество и ко всем участникам с предложением о продаже доле на условиях, указанных в этом предложении.

При отказе одного из участников или Общества согласно норме закона Общество обязано приобрести по требованию участника его долю (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При получении согласий от всех участников и самого Общества доля может быть продана участнику Общества.

6.2.2. Продажа доли третьему лицу (не участнику Общества)

В уставе Общества может быть закреплено согласие участников на продажу доли третьему лицу. При отказе участников в таком согласии Общество будет обязано приобрести по требованию участника его долю (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Уставом Общества может быть предусмотрен запрет на продажу доли третьим лицам. Если в уставе Общества нет такого запрета, то участники Общества всегда имеют право преимущественной покупки. Это право нельзя отменить уставом!

Законом предусмотрена императивная норма о преимущественном праве участников о покупке доли участника Общества(п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Уставом возможно только изменить порядок осуществления этого права:

цена: стоимость предложения третьему лицу или отличная от этой цены, заранее определенная в уставе цена;
способ распределения: пропорциональность размерам долей, непропорциональность;
иное, не противоречащее закону.

Процедура соблюдения преимущественного права покупки участником, намеренным продать свою долю (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

направление Обществу (а через него и всем участникам) нотариально оформленной оферты – предложение о покупке доли, в которой содержатся все существенные условия договора купли продажи: доля, её размер, цена, порядок, сроки оплаты и другие условия продажи (пример оферты);
ожидание: с даты получения оферты Обществом у участников Общества есть 30 дней (если в уставе нет большего срока) на использование преимущественного права в виде акцепта – ответа о принятии оферты о покупки доли;
получение акцепта и отказа от части участников: если часть участников отказалась от своего права (заявление в нотариальной форме), а часть акцептовала, то последние могут приобрести долю в соответствующей части пропорционально своим долям (если иное не предусмотрено уставом; пример отказа);
получение отказа от всех участников:

а) если уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки самим Обществом, оно может воспользоваться им не позднее 7-ми дней (если больший срок не предусмотрен уставом);

б) при отсутствии преимущественного права у самого общества доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, установленных в оферте;

истечение 30-ти дневного срока: в случае, если в Общество в этот срок не поступают ни отказы, ни акцепты, доля также может быть продана третьему лицу, на условиях описанных ранее. Подтверждением отсутствия отказов и акцептов для нотариуса будет являться соответствующая справка от Общества.

Очень часто процедура соблюдения преимущественного права на покупку доли при продаже третьему лицу значительно упрощается.

Участники, третье лицо и директор Общества приходят к нотариусу на сделку.

На сделке нотариус оформляет оферты от участников, директор Общества принимает их, участники и Общество (при наличии преимущественного права у самого Общества) оформляют отказы от преимущественного права, и сразу после этого оформляется договор купли-продажи с третьим лицом.

№7 СОВЕРШЕНИЕ СДЕЛКИ, УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА НОТАРИУСОМ

При выполнении всех предыдущих шагов нашей инструкции сторонам сделки можно договариваться между собой и с нотариусом о дате и времени заключения договора купли-продажи и совершении сделки.

7.1. Проверка нотариусом

Перед удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале нотариусу необходимо убедиться в том, что она полностью оплачена при создании компании или увеличении уставного капитала. Также проверяются полномочия продавца по распоряжению долей. Для этого нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ на день сделки и проверяет правоустанавливающие документы на долю (п. 13, п. 13.1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно Регламента совершения нотариусами нотариальных действий (Приказ Минюста России от 30.08.2017 N 156) нотариус обязан установить и зафиксировать следующий объем информации:

о физических лицах, их представителях;
о юридических лицах, их органах, действующих без доверенности;
о представителях физических и юридических лиц, действующих на основании доверенности, договора, решения собрания;
необходимой для удостоверения сделок;
необходимой для удостоверения договоров.

7.2. Список документов для нотариуса

Документы ООО:

действующий устав;
свидетельство (лист записи) о присвоении ОГРН;
свидетельство ИНН;
список участников;
решение/протокол о назначении директора;
приказ на директора;
приказ на бухгалтера;
в некоторых случаях другие документы.

Документы на долю:

правоустанавливающие документы, на основании которых была приобретена доля;
документ, подтверждающий 100% оплату доли.

Документы покупателя и продавца доли:

паспорт, если доля принадлежит физическому лицу;
нотариальный перевод паспорта, иностранного гражданина;
нотариальная доверенность с правом на продажу или покупку доли;
согласие на покупку или продажу доли от покупателя или продавца;
заявления о том, что продавец или покупатель не состоят в браке;
брачный договор, свидетельство о заключении брака, о расторжении брака, решение суда о разделе имущества;
учредительные документы, свидетельства и документы, подтверждающие полномочия директора, если доля принадлежит юридическому лицу;
учредительные документы, свидетельства, документы, подтверждающие полномочия директора, решение о покупке доли, справка, что сделка не является крупной, согласие на сделку ФАС или справка, что такое согласие не требуется, если покупателем доли является юридическое лицо.

Процедурные документы:

согласия, оферты, отказы участников и Общества, если участников в Обществе несколько и если уставом Общества предусмотрено получение согласий.

7.3. Подготовка документов

Нотариус подготавливает некоторые документы (если предварительно они не были оформлены), представляет проект договора, разъясняет сторонам их права и обязанности, ответственность.

Договор купли-продажи доли в ООО требует удостоверения нотариусом, составляется один документ, он подписывается сторонами (п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При готовности подписать договор купли-продажи нотариус распечатывает 3 (три) экземпляра договора, один – на защищенном бланке для покупателя, два экземпляра обычным способом – один продавцу, один нотариусу для хранения в его архиве. Дата заключения договора соответствует дате удостоверения договора нотариусом.

Нотариус наносит удостоверительную надпись на договоры, вносит записи в реестровую книгу, в которой стороны ставят свои подписи. Сделка оформлена, но требуется провести её государственную регистрацию.

7.4. Количество договоров купли-продажи

Можно ли продавать разные доли в одном договоре, к примеру, если в ООО учредителей двое, и оба учредителя продают свою долю одному покупателю. Нотариусы в этом случае обычно оформляют два договора купли-продажи. На одну долю, принадлежащую одному учредителю, и на другую долю, которая в собственности второго учредителя. Нотариальные расходы в этом случае увеличиваются ровно в два раза. Некоторые нотариусы могут удостоверять один договор купли-продажи с несколькими покупателями или продавцами, и расходы на оформление договора будут значительно ниже. Но, как всегда, есть и минусы в этом способе — негативные последствия в виде расходов на расторжение договора, оформление новой сделки, при получении отказа в государственной регистрации, так как участников договора трое, а не двое.

7.5. Стоимость оформления сделки – удостоверения договора

За совершение нотариальных действий уплачивается государственная пошлина — за удостоверение договоров купли-продажи доли в зависимости от суммы договора в следующих размерах (п.4.1 ст. 333.24 ФЗ от 05.08.2000 N 117-ФЗ):

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.
Госпошлина рассчитывается от номинальной стоимости доли.

За оказание услуг нотариусами устанавливаются определенные тарифы. Федеральная нотариальная палата ежегодно устанавливает предельные размеры платы для каждого субъекта Российской Федерации (ст. 30 ФЗ утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)

Для города Москвы тарифы на услуги правового и технического характера, устанавливаются Московской городской нотариальной палатой.

За удостоверение договоров об отчуждении доли в уставном капитале ООО:

между физическими лицами: 15 500 руб.
с участием российского юридического лица: 22 300 руб.

При продаже доли по номинальной стоимости в 10 000 рублей, между физическими лицами оформление договора у нотариуса города Москвы составит следующую стоимость: 15 500 (нотариальный тариф) + 1 500 (госпошлина) = 17 000 рублей.

Это сумма только за удостоверение договора. Отдельно оплачивается оформление оферт (около 2 тыс.), отказов (около 1,5 тыс.), согласий супругов (около 2 тыс.), заявлений о том, что в браке не состоишь (около 1,3 тыс.).

7.6. Дистанционная продажа доли в уставном капитале ООО

Договор купли продажи не обязательно удостоверять по месту регистрации фирмы, например, можно оформлять договор по фирме, зарегистрированной в одном городе, а покупатель и продавец находятся в другом, то есть дистанционно.

Стороны могут обратиться к любому нотариусу Российской Федерации за оформлением такой сделки. Но и покупатель, и продавец должны обратиться к одному и тому же нотариусу. Законодательством пока не предусмотрена дистанционная продажа доли через разных нотариусов, как это стало возможным с 29.12.2020 года при продаже недвижимости.

7.7. Присутствие директора на сделке

Необходимость присутствия на сделке директора Общества (если он не является продавцом, то есть собственником доли) обуславливается ответственностью директора за сохранность учредительных документов Общества, а также необходимостью оформления принятия оферт и/или отказа от преимущественного права покупки доли самим Обществом, при наличии в Обществе нескольких участников. В других случаях достаточно представить учредительные документы и оформленные от имени Общества список участников и справку об оплате доли.

№8 ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛКИ

8.1. Подготовка и подача заявления № Р13014

После того как, удостоверение договора состоялось, нотариус в течение 2-х рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) обязан подать документы на регистрацию перехода права собственности на долю от покупателя продавцу.

Нотариус подготавливает заявление по Форме № Р13014 (образец) для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает сам нотариус, подписывает форму 13014 своей электронно-цифровой подписью и отправляет в электронном виде в регистрирующий орган на регистрацию (п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Нотариус обязуется передать копию заявления по форме № Р13014 в Общество в течение 3-х рабочих дней и оформляет это действие как нотариальное. Стороны своим соглашением могут возложить обязанность по уведомлению Общества о состоявшейся уступке доли на одну из сторон.

8.2. Срок регистрации сделки

Государственная регистрация внесения записи в ЕГРЮЛ о новом собственнике доли осуществляется в срок не более 5-ти рабочих дней, не считая дня подачи и получения заявления (ст. ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ). В итоге, в течение семидневного срока налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ и на 7-й рабочий день присылает нотариусу в электронном виде лист записи о внесений изменений в сведения об Обществе. Этот лист записи нотариус может выдать продавцу лично, лицу, действующему по нотариальной доверенности/доверенности от Общества либо в электронном виде.

8.3. Момент перехода права собственности на долю

Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (не с даты удостоверения договора).

К покупателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

№9 ЗАВЕРШАЮЩИЕ ШАГИ ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКИ

9.1. Уведомления банка, контрагентов

О состоявшейся продаже доли обычно рекомендуется уведомить банковские организации, в которых у Общества открыты счета, контрагентов Общества.

9.2. Уплата налога

При наличии налогооблагаемой базы у продавца, то есть получения дохода от продажи доли, необходимо отчитаться в следующем после совершения сделки году, в налоговый орган по форме 3-НДФЛ и уплатить налог.

№10 НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

После нотариального удостоверения договора, он может быть оспорен только в судебном порядке (п. 12 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ). В добровольном порядке договор можно расторгнуть только по соглашению сторон.

Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО часто сопровождается согласованием и внесением дополнительных условий в него. Это объясняется сложностью юридически значимых действий. Чтобы избежать ошибок и споров, связанных с расторжением договора или признанием его недействительным рекомендуется воспользоваться услугами юриста. Он поможет перед подписанием договора проверить компанию, изучить ее деятельность и структуру.

ОБРАТИТЬСЯ К ЮРИСТУ

Законодательство устанавливает следующие условия, при которых договор купли-продажи ООО станет недействительным (ст. 166 ФЗ от 30.11.1994 N 51-ФЗ):

прослеживается нарушение законов либо нормативно-правовых актов;
заключение сделки не соответствует нормам правопорядка и нравственности;
одной из сторон является несовершеннолетний либо недееспособный гражданин;
действия сторон признаны мнимыми (сделка не предполагает каких-либо юридически значимых действий) или притворными (договор подписывается для прикрытия другой сделки);
документ подписан без согласия лиц либо государственных органов, участие которых обязательно;
сделка противоречит целям деятельности фирмы.

Вопросы недействительности договора, оснований его расторжения являются сложными и требуют их отдельного рассмотрения в последующих материалах на нашем сайте.

№11 ВИДЫ ДОГОВОРОВ ПРИ СДЕЛКАХ С ДОЛЯМИ В ООО

В зависимости от типа и этапа сделки выделяются следующие разновидности соглашений:

11.1. Предварительный договор купли-продажи доли в ООО

Его заключение свидетельствует о намерениях продавца и покупателя в будущем подписать основной договор. По условиям предварительное соглашение должно соответствовать основному договору. При заключении предварительной сделки необходимо установить все существенные параметры купли-продажи доли в ООО и срок подписания основного договора.

11.2. Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО

Такой документ практически исключает шансы на то, что сделка может быть признана недействительной. Перед ее регистрацией нотариус должен убедиться в добровольности намерений продавца и покупателя, их дееспособности. После этого проводится проверка документации и регистрация сделки.

11.3. Агентский договор

Его необходимо подписать, если для заключения сделки одна из сторон планирует привлечь агента. Представлять интересы собственника доли он сможет только после оформления доверенности. В ней потребуется указать все делегируемые полномочия.

11.4. Опционный договор

Заключается для страхования рисков. Например, если один из участников сделки не исполнит свои обязательства, то доля в ООО переходит к другой стороне без судебных разбирательств (только с привлечением нотариуса).

11.5. Договор с рассрочкой

Позволяет покупателю поэтапно исполнять свои обязательства по оплате доли в ООО. Но здесь существуют определенные риски для продавца. Если в документе не указать, что просрочка платежа является существенным нарушением условий, то продавец не сможет в судебном порядке расторгнуть соглашение и вернуть себе долю.

11.6. Договор продажи 100% доли

Заключается, если продавец хочет продать всю компанию целиком. В соответствии с ФЗ РФ №14 от 31.07.2020 г. Такая сделка в обязательном порядке регистрируется в нотариате.

Нужна помощь юриста? Обратитесь через форму ниже!

ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ

Источник

В бизнесе случаются ситуации, когда владельцам ООО требуется закрыть уже действующую компанию по различным причинам. Тогда перед учредителями возникает выбор: начать ликвидацию фирмы или продать свою часть доли. Для потенциального покупателя выгода сделки очевидна – он получает готовую компанию, имеющую пакет необходимых документов, узнаваемое имя, практические наработки, а также контракты с поставщиками и контрагентами. Рассмотрим, как правильно продать долю в ООО. Какие нюансы процесса необходимо знать? И можно ли продать долю в уставном капитале другим лицам?

Общее положение

Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.

Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:

при принудительном исключении участника общества;
при взыскании за долги перед кредиторами;
если доля ООО выставлена на публичных торгах.

Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации – как правильно продать долю в ООО. Второй метод – воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.

Особенности передачи права собственности

Владельцем общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей.

Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с единственным участником:

В обоих случаях решение принимает сам собственник, однако соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.

Описанные выше действия должны быть зафиксированы в уставе общества, который составляется на первом собрании учредителей.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет являться покупателем – другой участник ООО или третье лицо, процедура оформления права собственности части УК имеет общий порядок:

подготовка документов;
подтверждение сделки;
внесение информации в ЕГРЮЛ.

Документация должна включать следующие обязательные пункты:

устав с внесенными изменениями;
протокол собрания учредителей;
заполненный договор продажи доли уставного капитала ООО, подписанный обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, то требуется письменное согласие супруга на внесение изменений в реестр юридических лиц.

В договоре продажи заполняются следующие пункты:

общие сведения об участниках ООО;
информация о компании;
стоимость доли в уставном капитале организации;
ответственность сторон за несоблюдение условий соглашения.

Вносить изменения в ЕГРЮЛ может не только нотариус, но и любой участник ООО.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

В первую очередь, участники общества могут в течение 30 дней выразить желание купить долю в уставном капитале, которую выставили на продажу. Процедура проходит без лишних денежных затрат. На общем собрании учредителей составляется соответствующий протокол. Доля в УК, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретенной части. При этом в устав не требуется вносить изменения, потому что учредители не указаны в нем поименно.

Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.

Продажа доли в ООО третьим лицам

Согласно закону, стоимость части уставного капитала общества для посторонних лиц не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО.

В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:

копия устава ООО;
свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
протокол создания общества;
реестр всех учредителей;
согласие на проведение сделки;
заполненное заявление.

Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Продажа ООО единственным участником

Если общество с ограниченной ответственностью было организовано одним учредителем, то при отчуждении его уставного капитала право владения бизнеса автоматически переходит другому лицу.

Процесс передачи имеет отличительные особенности и проходит по следующему сценарию:

ввод нового участника (покупателя) в ООО;
внесение изменений в ЕГРЮЛ;
выход продавца из общества;
заверка изменений у нотариуса и в ФНС.

Продажа УК возможна в случаях, если в уставе не указан запрет на подобные действия. Альтернативным вариантом описанного выше способа отчуждения прав собственности в уставном капитале является оформление дарения. Данная процедура проходит на упрощенных условиях и в присутствии нотариуса.

Источник

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

КонсультантПлюс: примечание.

Об особенностях совершения и исполнения сделок с долями ООО с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, см. Указы Президента РФ от 05.08.2022 N 520, от 08.09.2022 N 618, от 07.10.2022 N 723.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

КонсультантПлюс: примечание.

Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

КонсультантПлюс: примечание.

Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Источник