Как продать фирму ооо с единственным участником пошаговая инструкция

Зачем покупают ООО

Потому что это выгодно. Если вы открыли общество с ограниченной ответственностью, то вы вложили в это деньги и – что еще более важно – время. Открытие счета, регистрация в налоговой, регистрация в базе Единого Государственного Реестра Юридических Лиц – все это требует времени и терпения. Если у кого-то есть деньги, но нет времени – он купит у вас даже номинальное ООО без активов.

С «живым» ООО все еще более понятно: здесь уже есть и юридическое лицо, и сотрудники, и клиенты, и налаженные связи. Бизнес потенциально может приносить деньги, поэтому имеет ценность. Если кто-то не хочет поднимать бизнес с нуля – он просто купит уже готовый и будет развивать его дальше.

Как продать ООО

Здесь мы разберем все тонкости продажи, готовый чек-лист вы найдете ближе к концу материала.

Способы

Первое, с чем нужно разобраться – способы продажи. Основных – два: прямая продажа и продажа через нового учредителя.

Продажа доли

Это – самый простой и понятный способ. Вы находите покупателя, предлагаете ему купить ваш бизнес. Если он согласен – вы ищете нотариуса для оформления сделок, подписываете все документы, получаете деньги, расстаетесь с ООО. Нотариусу, естественно, придется заплатить определенную сумму, до 0.5% от сделки.

Продажа путем смены учредителей и директора

Этот способ скорее является дырой в законодательстве, чем налаженным способом продажи. Суть:

1. Вы осуществляете ввод покупателя в состав учредителей.
2. Вы отчуждаете свою долю в пользу ООО.
3. Вы заканчиваете процедуру смены учредителя тем, что выходите из бизнеса.

Получается, что прямой купли-продажи не было – покупатель зашел в бизнес по закону и уставу, с уставным капиталом, после чего владелец отчуждает свою долю в пользу организации. Мы специально выделили слово «отчуждает», потому что по закону отчуждение доли происходит с выплатой фактической стоимости этой доли. То есть эта процедура смены собственников как-бы не включает в себя слова «покупка» и «продажа», но при этом продавец уже получил реальную стоимость своего бизнеса, когда отдал 100% своей доли и получил взамен деньги. На то, что этот способ скорее является дырой в законе, указывают и вопросы налогообложения: при прямой покупке-продаже с нотариальным оформлением продавец платит подоходный налог; если же владелец продает бизнес через смену учредителя, налог однозначно не прописан, и его могут взыскать в судебном порядке (об этом расскажем ниже).

Другие способы

У второго метода продажи есть один нюанс – продавец может обмануть покупателя и отказаться выходить из ООО после того, как покупатель внес уставный капитал. Чтобы предотвратить это, покупатель иногда просит оформить продажу через отложенную сделку – например, оформляется стандартная сделка покупки-продажи в том случае, если в течение 90 дней покупатель не стал единственным учредителем. Но по большому счету в этом нет особого смысла: отложенную сделку придется оформлять через нотариуса, которому придется платить за оформление. А если вы намерены обращаться к нотариусу, то почему бы сразу не оформить через него покупку-продажу?

Этапы продажи и пошаговая инструкция

Продажа с нотариальной офертой:

1. Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО, справка о составе учредителей.
2. Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
3. Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
4. Нотариус подает все документы в налоговую.
5. Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.

Теперь посмотрим, как оформить продажу ООО с помощью процедуры смены учредителя:

1. Начинает процедуру покупатель: от покупателя потребуется написать свободное заявление на тему «Я хочу вступить в ООО и готов внести уставный капитал».
2. Продавец выносит письменное решение о том, что он согласен взять новое лицо в состав владельцев. Одновременно с этим нужно написать протокол, согласно которому в устав вносятся изменения касательно отчуждения доли. Это нужно в том случае, если в уставе отчуждение не прописано вообще или прописан пункт, согласно которому отчуждение невозможно.
3. Далее нужно вот по этой ссылке взять приложения №2, №3 и №4, заполнить их и передать в налоговую. Кроме этого, в налоговую нужно передать 2 копии нового устава, выписку из реестра юрлиц и чек, подтверждающий оплату уставного капитала новым участником.
4. Через 5 дней приходит ответ, если все в порядке – переходите к следующему шагу, если есть ошибки – повторяете шаг 3.
5. Продавец пишет заявление на выход из бизнеса.
6. Оба участника бизнеса организуют собрание, на котором решают, как перераспределяется капитал. Результатом должен стать протокол, согласно которому вся доля выходящего участника отчуждается в пользу ООО.
7. Покупатель получает на расчетный счет деньги в соответствии с ценой доли (должна быть прописана в протоколе из шага 6).
8. Новый директор пишет заявление в налоговую, в заявлении нужно указать новый состав владельцев организации.
9. Теперь нужно собрать пакет документов из шага 3, приложить к нему заявление из шага 8 и подать в налоговую.
10. Если ошибок не было, в течение рабочей недели налоговая пришлет ответ, в котором будет указано, что изменения в составе прошли успешно.

Необходимые документы

Нужны как минимум паспорта обоих участников, выписка из ЕГРЮЛ, устав и копии всех протоколов. Если продавец состоит в браке, нужно разрешение мужа/жены. Если купля-продажа оформляется по доверенности – нужна доверенность. Для первого способа нужен заполненный договор купли-продажи.

Как определяется стоимость

Это – скользкая тема, потому что ответить на вопрос: «Продать ООО с единственным учредителем – сколько стоит?» крайне сложно. Даже если у вас номинальный бизнес с уставным капиталом в 10 000 рублей, в Москве он может стоить 70 000 – 80 000 рублей за счет сложности открытия ООО. Если же у вас есть какие-либо активы и бизнес «жив» – самостоятельно определить цену будет очень и очень сложно. Вы можете обратиться к своему бухгалтеру или бухгалтеру-фрилансеру, чтобы он оценил стоимость активов, но бухгалтер не сможет высчитать потенциальную прибыльность, которая сильно увеличивает цену. Проще всего обратиться к оценщикам, но оценщик может взять с вас солидную сумму за работу, до 1% стоимости.

Если же вы все же хотите определить цену самостоятельно, то воспользуйтесь формулой: Цена = Базовая стоимость + Активы + Чистый доход в год * 3 – Долги. Базовая стоимость – сколько стоит покупка юрлица в вашем регионе, Активы – суммарная стоимость всех активов бизнеса (лежащее на складе + транспорт + имущество + …), Чистый доход в год – сколько денег приносит ваш бизнес за год, Долги – сколько вы должны. Да, долги тоже переходят новому владельцу, хотя есть нюанс – смотрите в «FAQ».

Уплата налога при продаже

Договоры купли-продажи предполагают выплату налога на доход физических лиц – 13%. А вот с передачей доли другому участнику и последующим выходом все очень непросто, потому что четких инструкций в налоговом кодексе нет. В зависимости от трактовки выделяют 3 случая: либо подоходный налог нужно платить на всю сумму, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал и все вложения в ООО. То есть, если вы продали ООО за 100 000 рублей, уставный капитал – 10 000 рублей, на свои деньги вы покупали оборудование на 60 000 рублей, то:

1. В первом случае вы платите 13% от 100 000 рублей.
2. Во втором случае вы платите 13% от 90 000 рублей.
3. В третьем случае вы платите 13% от 30 000 рублей.

Самый безопасный и выгодный – второй сценарий, то есть вы платите налог с суммы минус уставный капитал. Вы можете рискнуть и воспользоваться третьим сценарием, но в этом случае налоговая может потребовать от вас доплатить налог, и проблему придется решать через суд.

Особенности продажи ООО

На самом деле при продаже ООО с одним учредителем никаких особенностей нет. Мелкие нюансы начинаются при продаже ООО с несколькими учредителями – там нужна куча собраний, протоколов и решений о присвоении/отчуждении долей. Начинаются отдельные проблемы преимущественной покупки – если в уставе она прописана, то в первую очередь выставленную на продажу долю покупают другие владельцы бизнеса, и только если они отказываются – новый человек может ее купить (что открывает пространство для закулисных интриг).

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

По договору:

1. Ищем покупателя.
2. Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев.
3. Ищем покупателя, договариваемся о цене. Можно привлечь оценщика.
4. Идем к нотариусу, оформляет сделку.
5. Продаем бизнес, получаем деньги.

Через ввод нового владельца:

1. Ищем покупателя, договариваемся о цене.
2. Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев, решение о включении нового владельца, чек об оплате новым владельцем уставного капитала.
3. Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.
4. Отчуждаем свою долю, получаем деньги.
5. Собираем документы из пункта 2.
6. Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.

FAQ

• Можно ли «скинуть» свои долги на нового владельца? И да, и нет. С одной стороны, долги переходят новому владельцу. С другой стороны, при ликвидации ООО или объявлении банкротства текущие владельцы могут потребовать от бывших владельцев возместить недостающую сумму, если долги сформировались при старых владельцев. Так что вы не сможете быть уверенными в том, что долги полностью исчезнут при продаже юрлица.
• Что делать, если старый владелец внезапно перехотел выходить из состава компании? В общем-то, ничего – в этом и есть основной риск продажи ООО через включение нового владельца. Технически можно подать в суд, но выиграть такое дело будет непросто.

Подведем итоги

Тезисно:

• ООО покупают те, кто не хочет возиться с оформлением или развитием бизнеса с нуля.
• Продать компанию можно либо через договор купли-продажи, либо через включение в список владельцев нового человека и последующий выход старого владельца из состава руководителей.
• Договор купли-продажи – более удобный и быстрый способ, но нужно платить нотариусу.
• Включение нового владельца – более трудоемкий процесс, но можно сэкономить.
• С продажи нужно платить подоходный налог.

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу. 

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 

31.01.2022

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец организации решает ее продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Обратите внимание! Если реализуемой организацией является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.

В настоящей статье речь пойдет о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того,  является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет. 

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины. 

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. 

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. 

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. 

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Продажа организации через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки. 

Шаг 4. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2  рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Шаг 6. Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Налоги при продаже доли в ООО

Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. 

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

Также необходимо отметить, что закон не устанавливает отличия при налогообложении дохода от продажи доли третьему лицу или другому участнику ООО.

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Продажа доли в уставном капитале ООО и смена директора

Часто, когда новый участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления сделки купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”. 

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

• Уменьшение уставного капитала ООО
• Увеличение уставного капитала ООО
• Выход участника из общества
• Вход нового участника и изменение состава учредителей
• Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
• Получение разрешения Правительственной комиссии
• Изменение наименования организации
• Изменение адреса компании
• Смена руководителя организации
• Изменение видов деятельности
• Ликвидация компании и закрытие филиала
• Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте