Кто входит в руководство ооо - RukovodstvoRus.ru - инструкции пользования и руководства

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 32

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Источник

Руководящий состав организации – что это такое, кто в него входит

Руководящий состав организации

О том, что представляет собой руководящий состав организации, следует знать каждому работодателю и простым кадровым работникам. Ведь только при наличии эффективной кадровой структуры с соответствующим разделением обязанностей между руководством предприятия и другими участниками трудового процесса можно рассчитывать на экономическую успешность и действенную оптимизацию расходов. При этом руководство предприятия и его квалификация очень часто оказывают не меньше влияния на показатели эффективности трудовой деятельности, чем непосредственный основной производственный состав штата.

Руководящий состав организации – что это такое

Прежде чем рассматривать непосредственно вопрос того, что же это такое – руководящий состав организации, необходимо ознакомиться с основными принципами формирования структуры кадров предприятия. В общем случае, персонал предприятия подразделяется на:

Административно-управленческий персонал (АУП). К данным сотрудникам относятся работники, не связанные напрямую с производственным процессом и оказанием услуг клиентам. При этом именно к данной категории относятся руководители отдельных структурных подразделений и предприятия в целом. Однако помимо руководящего состава организации, понятие административно-управленческого персонала является более широким, ведь он включает в себя и сотрудников, занятых обслуживанием деятельности самого предприятия. Например – бухгалтеров, работников кадрового отдела и других специалистов.
Производственный персонал. К производственному персоналу в целом относятся работники, обеспечивающие непосредственную экономическую выгоду организации своим трудом. Однако фактического требования участия именно в производстве, как в создании материальных ценностей, для отнесения сотрудников к категории производственного персонала нет. К нему относятся и работники, оказывающие услуги клиентам организации. Кроме этого, к производственному персоналу относятся и вспомогательный персонал – работники, не участвующие напрямую в экономической деятельности, но и не имеющие никакой прямой административной функции предприятия. Например – охранники, уборщицы и иные сотрудники, чья деятельность заключается в первую очередь в обслуживании самой организации.

С точки зрения законодательства, вопросы разделения труда и создания должностных инструкций и правил внутреннего трудового распорядка во многом возлагаются на работодателя. Тем не менее, большое количество руководящих профессий упоминаются в единых квалификационных справочниках или даже имеют общепринятые профстандарты, в соответствии с которыми может регламентироваться их деятельность. Также особое правовое регулирование может иметь руководящий состав бюджетных учреждений – в таком случае его деятельность может рассматриваться положениями отдельных нормативных актов, касающихся непосредственно данной сферы труда.

Читайте интересную руководство по открытию интернет-магазина от Аллы Сокол.

Основные задачи руководства организации

К основным задачам руководящего состава в организации можно отнести следующие функции:

Управленческая. Основная задача руководителей – это непосредственное управление вверенными в их подчинение работниками. Осуществляется данная функция при помощи выдачи приказов и распоряжений, а основанием для её фактического существования служат правила внутреннего трудового распорядка и субординации на предприятии.
Связующая. Еще одна функция руководства организации – это обеспечение связи между собственником или вышестоящим руководством и непосредственными подчиненными. То есть – получение приказов и перераспределение задач, исходящих от высших руководителей к подчиненным с соответствующим их переформатированием.
Инновационная или творческая. Руководитель должен обеспечивать не только передачу приказов и управление сотрудниками, но и иметь возможность влиять на развитие как вверенного ему отдела или спектра задач, улучшение их эффективности, так и на повышение общего качества и отдачи от экономической деятельности всей организации.
Социальная. Руководитель также обязан регулировать не только рабочие процессы при помощи административных методов воздействия, обеспечивая фактическое управление. Также, обязанности руководителя должны включать в себя и обеспечение качественного психологического микроклимата и комфорта на предприятии. При этом он может также использовать и дополнительные методы воздействия в виде стимулирующих выплат или дисциплинарных взысканий.
Контролирующая. Руководитель должен нести определенную ответственность за действия его непосредственных подчиненных, что обеспечивает должную мотивацию его труда и повышает общее качество работы сотрудников в целом.

Виды руководящего состава предприятия

Руководящий состав предприятия не является однородным и не подразумевает абсолютного равенства и отсутствия отдельной структуры для входящих в него сотрудников. Напротив – эффективная организация труда достигается только в случае тщательного разделения сфер ответственности руководителей и создания структуры подчинения. Для этого может формироваться разделение руководителей по различным критериям, в первую очередь – горизонтального и вертикального характера.

Вертикальное разделение труда и иерархии работников предусматривает установление главенства одних руководителей над другими. Так, генеральный директор организации занимается в первую очередь управлением всем субъектом хозяйствования и выдачей указаний главным директорам по отдельным сферам деятельности. В свою очередь, данные директора имеют своих подчиненных руководителей в виде начальников определенных отделов или фактических исполнителей. Структура субординации подчинения является основой вертикального разделения труда.
Горизонтальное разделение. Многие руководители, находящиеся по сути на одной ступени вертикальной иерархии, или даже на разных ступенях, могут иметь различные обязанности и быть заняты в абсолютно различных сферах труда. Именно разделение по сферам ответственности и является основной горизонтальной иерархии, которая также должна быть рассмотрена при формировании руководящего состава организации.

В общем случае, вертикальное разделение труда может выглядеть следующим образом:

Собственник предприятия. Данный руководитель является олицетворением самого работодателя в целом и всегда имеет неограниченные полномочия в вопросах управления предприятием. При этом собственниками могут быть несколько лиц, тогда их решения могут приниматься только соответствующим образом на собрании учредителей. Или же, собственность может распределяться иным способом, например – собственниками могут фактически являться акционеры предприятия.

Высшее руководство. К высшему руководству организации в первую очередь относится главный управляющий орган. Высшим руководством может выступать как учредитель или предприниматель, так и отдельный генеральный директор. Кроме этого, высшим руководящим органом также может быть и коллектив руководителей, например – совет директоров. В целом, высшее руководство подчиняется только собственнику предприятия и может отдавать распоряжения всем иным руководителям организации. При этом обычно высшее руководство занимается общей организацией деятельности предприятия, без какой-либо специализации на определенной сфере деятельности.
Руководство первого звена. Под руководством первого звена подразумеваются основные руководители в определенных сферах деятельности. Например – главный бухгалтер, финансовый директор, коммерческий директор и подобные им должности. Именно они являются главным управляющим звеном в определенной общей сфере деятельности. При этом влиять на не находящиеся в сфере ответственности таковых руководителей процессы, в том числе и находящихся ниже по правилам субординации работников, обычно, подобные руководители не вправе.
Руководство второго звена. К руководителям второго звена обычно относят руководителей, не являющихся главенствующими в своей сфере ответственности и обеспечивающих реализацию практических решений вышестоящего руководства. При этом руководители второго звена как могут иметь в своем подчинении уже непосредственных исполнителей, так и могут являться составляющей частью системы руководства на предприятии, обеспечивая дальнейшее каскадирование и перераспределение решений вышестоящего начальства.

Необходимо понимать, что при организации руководящего состава в обязательном порядке следует учитывать именно правила прямого подчинения. Так, руководитель общей сферы деятельности, например, коммерческий директор не должен отдавать распоряжения напрямую работникам-исполнителям, а должен в первую очередь передавать их бригадиру, а уже он впоследствии будет решать, как именно распределять нагрузку и задачи между подчиненными. Однако, есть и ситуации, в которых вышеприведенная вертикальная иерархия может нарушаться. Так, секретарь относится формально к работникам низшего звена с точки зрения вертикальной иерархии, однако подчиняется он в первую очередь лишь своему непосредственному руководителю.

Требования к руководящему составу организации

Учитывая большой спектр задач и повышенный уровень ответственности руководящего состава организации, к сотрудникам, занимающим подобные должности или претендующим на них должны предъявляться особые требования. Так, любой представитель руководства предприятии должен обладать следующими качествами:

Наличие базовых навыков в своей сфере ответственности. Эффективный руководитель должен хотя бы в общих чертах понимать, чем занимаются его непосредственные подчиненные, осознавать их потенциал, сложность работы и её перспективы. При отсутствии соответствующих навыков, качество управления будет ниже. Однако быть профессионалом в своей сфере ответственности руководитель не обязан – эффективный исполнитель и квалифицированный специалист могут иметь куда более широкое понимание своих рабочих обязанностей, но не быть эффективными менеджерами и наоборот.
Наличие навыков управления. Это – главное требование к каждому руководителю. Руководитель должен четко понимать, как именно осуществляются его должностные обязанности, как он может воздействовать на своих подчиненных.
Авторитет. Любой руководитель должен обладать определенным авторитетом – как у своих подчиненных, так и у вышестоящего руководства. При отсутствии авторитета обеспечить эффективный менеджмент предприятия и управление персоналом он будет неспособен.
Мотивация. Каждый руководитель должен быть прямо мотивирован на эффективное исполнение своих обязанностей. При отсутствии мотивации, руководство в первую очередь сводится лишь к исполнению формальных требований и стремлению избежать повышенной ответственности, что может привести к общему ухудшению экономической деятельности субъекта хозяйствования.

При выборе руководства есть несколько подходов. Методов того, как выбрать руководителя в организации или отдельном её структурном подразделении существует множество. Однако, наиболее распространенными являются три основных подхода:

Поиск опытного специалиста. В данном случае работодатель публикует вакансию о поиске руководителя с определенными навыками работы и стажем. Плюсом подобного подхода являются минимальные затраты на заполнение вакантного рабочего места и подготовку сотрудника. Однако, данный специалист не обязательно в итоге будет обладать должным авторитетом и ему в любом случае необходимо будет пройти через процесс адаптации сотрудника на новом рабочем месте.
Повышение по должности имеющегося сотрудника. В данном случае работодатель имеет возможность самостоятельно подготовить руководителя из перспективных сотрудников. При этом такой работник однозначно будет лучше понимать специфику предприятия и будет иметь устоявшиеся взаимоотношения с коллективом. Однако далеко не всегда есть возможность найти подходящую кандидатуру на должность руководителя среди работников предприятия, и подобный подход также может повлечь за собой дополнительные затраты на обучение будущего руководителя.
Привлечение стороннего специалиста по принципуаутсорсинга. В некоторых случаях часть административных и управленческих функций может быть передана иной компании или отдельному специалисту. Такой подход позволяет в минимальные сроки заполнить имеющийся пробел в штатном расписании и снизить общую нагрузку на административный аппарат предприятия. Однако он характеризуется достаточно большими расходами и ограниченным количеством механизмов влияния на привлеченного сотрудника, равно как и низким уровнем мотивации и вовлечения руководителя в деятельность организации.

Оценка статьи:

(пока оценок нет)

Загрузка…

Источник

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, в котором может быть несколько органов управления, например, совет директоров, правление, дирекция. Но даже в самой простой корпоративной структуре обязательно есть единоличный исполнительный орган организации. Это руководитель общества, должность которого может называться «директор», «генеральный директор», «президент», «управляющий» и др.

Расскажем, как назначить ЕИО, какие полномочия у него есть, и какую ответственность он несёт.

Порядок назначения ЕИО

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников либо единственный участник. Как правило, именно собственники компании и назначают руководителя. Однако в некоторых случаях этим занимается совет директоров – наблюдательный орган общества.

Первый раз директора назначают ещё при учреждении ООО, потому что его данные вносят в регистрационную форму Р11001. Позже, в процессе деятельности, перед назначением нового руководителя надо уволить прежнего руководителя.

Обратите внимание: если единоличный исполнительный орган организации избирается в действующем ООО, достаточно простого большинства голосов участников (при условии, что устав не предполагает другого соотношения). Но в протоколе об учреждении общества все вопросы должны быть приняты единогласно.

Кратко порядок оформления нового руководителя выглядит так.

Проверка предложенной кандидатуры на возможную дисквалификацию.
Подготовка и проведение общего собрания участников с оформлением протокола, в котором надо проголосовать за увольнение прежнего директора и назначение нового.
Составление заявления о смене руководителя по форме Р13014 (его необходимо заверить у нотариуса или подписать ЭЦП).
Подача документов в ИФНС для регистрации сведений о новом директоре.
Подписание трудового договора.
Получение листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Срок полномочий директора указывается в уставе. Обычно на этот же срок заключается и трудовой договор с ним. Управлять без оформления в штат может только единственный учредитель компании.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, где был избран директор, либо участник, уполномоченный на это решением собрания.

Важно: хотя расшифровка ЕИО означает «единоличный исполнительный орган организации», это не предполагает, что руководитель в ООО должен быть единственным. Если в компании большая управленческая нагрузка, можно назначить несколько директоров.

Полномочия единоличного исполнительного органа

В соответствии со статьей 32 закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган организации осуществляет её текущую деятельность. Но что конкретно имеется в виду под этой деятельностью, закон не определяет.

Некоторые функции руководителя перечислены в статье 40, в частности, представление юридического лица без доверенности, назначение и увольнение работников. Кроме того, по закону директор выполняет важные функции по созыву и проведению общих собраний участников. Однако основные полномочия ЕИО устанавливает устав, трудовой договор, должностная инструкция, внутренние документы общества.

Что касается объёма полномочий, то в теории сюда можно отнести всё, что не является исключительной компетенцией других органов управления. Так, в соответствии со статьей 33 закона «Об ООО», только общее собрание участников вправе изменять устав, утверждать годовую бухгалтерскую отчётность, распределять чистую прибыль, принимать решение о ликвидации или реорганизации компании.

На практике существует большой диапазон полномочий директора – от независимого управления обществом до полностью номинального (фиктивного) статуса. Дело в том, что собственники могут существенно ограничить полномочия ЕИО, сведя его роль к минимуму. Например, в некоторых ООО сделки даже свыше 10 тысяч рублей требуют согласия участников. Или оформляется генеральная доверенность на человека, который фактически управляет деятельностью юридического лица.

Безусловно, такая ситуация говорит о подмене реального руководителя подставным директором. А это запрещено законами, и влечёт за собой гражданско-правовую, административную и уголовную ответственность.

Читайте также: Все подробности о рисках назначения номинального директора

Если же говорить про адекватное ведение бизнеса, то собственникам и руководителю необходимо найти баланс между самостоятельностью ЕИО и его ответственностью за результат.

Ответственность ЕИО

Общество с ограниченной ответственностью иногда воспринимается собственниками, как достаточно безопасная правовая форма бизнеса. Действительно, учредители ООО не несут ответственности по обязательствам своей компании, за исключением стоимости доли в уставном капитале.

Однако наряду с ограниченной ответственностью самого общества существует субсидиарная, то есть дополнительная ответственность лиц, виновных в неплатёжеспособности организации. Привлекаться к субсидиарной ответственности могут не только учредители, но и исполнительный орган ООО, и даже лица, формально не связанные с компанией.

Конечно, директор, если он не номинальный, должен понимать последствия своих действий или бездействия. При этом необходимо учесть, что иногда руководитель вынужден действовать под давлением собственников, беря на себя все риски. Однако даже если исполнительный орган ООО просто исполнял указания участников, личная ответственность с него не снимается. Решать, как распределять убытки и долги перед государством и кредиторами, будет суд.

Но даже если риск возможной субсидиарной ответственности ЕИО полностью исключён, нельзя забывать о других видах ответственности. Ведь директор – это главное должностное лицо компании, на которого распространяется множество статей КоАП РФ. Это штрафы за нарушение лицензионных требований, срывы сроков сдачи отчётности, неприменение ККТ, несоблюдение санитарных правил и многое другое.

На руководителя также возлагается обязанность по контролю деятельности работников, обеспечению им безопасных условий труда, своевременной выплаты заработной платы. Здесь ответственность может дойти до уголовной, как и за уклонение от уплаты налогов.

Наконец, единоличный исполнительный орган несёт гражданско-правовую ответственность перед владельцами ООО. Если будет доказано, что он причинил компании реальный ущерб, его придется возмещать в полном объеме. Более того, директора могут обязать выплатить упущенную выгоду.

При доказанности вины ЕИО может быть дисквалифицирован на срок от 6 месяцев до 3 лет, в течение которого он не вправе занимать руководящие должности. А если найдётся организация, которая наймёт такого дисквалифицированного директора, то она получит штраф в 100 000 рублей.

Таким образом, единоличный исполнительный орган – это не просто наёмный работник, действующий под контролем участников ООО. ЕИО должен самостоятельно оценивать законность своих действий и их возможные последствия.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

Управление в ООО

Вступление

Общество с ограниченной ответственностью создаётся либо несколькими учредителями (юр. лицами или гражданами), либо единственным учредителем. Управление обществом осуществляется избираемыми либо назначаемыми органами, указанными в положениях устава организации. Возможные органы управления ООО предусмотрены главой IV ФЗ № 14.

Структура управления организацией может состоять из следующих органов:

общего собрания участников – высший орган управления ООО;
единоличной исполнительной структуры – орган управления ООО с одним учредителем;
коллегиального ИО;
совета директоров;
управляющего;
ревизионной комиссии – создание обязательно при наличии членов больше, чем указано законодательстве (ст. 32 ФЗ №14).

Общее собрание участников

Общие собрания участников (ОСУ) являются самым главным управленческим органом в ООО (п. 1, ст. 32 ФЗ № 14 от 08.12.1998 в редакции от 03.07.2016). Положение уставной документации организации, ограничивающего права ОСУ признаётся ничтожным. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными и очередными.

Внеочередное ОСУ проводится в ситуациях, которые указаны в уставе компании, а также, когда оно должно проводиться в целях удовлетворения интересов ООО. Очередные собрания проводятся в сроки, утверждённые положениями устава фирмы, но не менее раза за 12 календарных месяцев.

На заседании ОСУ вправе присутствовать, обсуждать вопросы, голосовать, принимать решения все граждане, относящиеся к членам компании. Каждый представитель фирмы на ОСУ обладает тем количеством голосов, которое пропорционально равно его долевой части в уставном капитале предприятия.

Процедура организации и проведения собрания следующая (утверждена ст. 36 ФЗ № 14):

ОСУ созывается исполнительным подразделением фирмы (президентом, директором). Исполнительное подразделение организации (ИПО) уведомляет участников ООО почтой либо через интернет о месте, дате и времени проведения мероприятия. Уведомление должно направляться не позже чем за месяц до проведения собрания.
Помимо уведомления, каждому участнику общества должна быть направлена следующая документация:
- годовой отчёт;
- результат аудиторской проверки годовой отчётности;
- информацию о претендентах на должность ИПО.
В указанную дату проводится общее собрание. Перед этим осуществляется регистрация в специальном журнале каждого из участников. Далее выбирается секретарь и председатель заседания. В процессе проведения ОСУ составляется протокол, в котором указываются все решения, принятые в ходе обсуждения и голосования. Протокол подписывается секретарём и председателем, далее на документе ставиться печать ООО.
Закрытие собрания. После окончания ОСУ копия протокола отправляется каждому представителю фирмы.

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган в ООО – гражданин (п. 2, ст. 40, ФЗ № 14), занимающий наивысшую руководящую должность в компании. Такой должностью признано считать президента, директора либо генерального директора.

В ООО ЕИО выполняет ряд функций:

действует от имени предприятия (заключает сделки, представляет интересы предприятия), при этом ему не нужна доверенность на выполнение указанных действий;
выдаёт доверенность иным лицам, которая позволяет получившим её гражданам представлять общество;
издаёт приказы, назначающие сотрудников ООО на различные должности или увольняющие работников с работы или переводящие их на другие должности;
утверждает годовую отчётность;
принимает решение о перераспределении чистого дохода ООО между её членами;
назначает аудиторскую проверку;
издаёт приказы о наложении дисциплинарных взысканий или о применении поощрения к сотрудникам компании;
выполняет иные полномочия, которые не входят на основании ФЗ либо устава ООО в компетенцию СД, ОСУ либо КИО.

ЕИО избирается на заседании ОСУ на период, установленный в положениях устава общества. В ЕИО может быть избран гражданин как принадлежащий составу общества, так и не являющийся его членом.

Договор между гражданином, избранным на пост ЕИО, и ООО, подписывается обеими сторонами (физ. лицом и гражданином, исполняющим функции председателя собрания). Снимается физ. лицо с ЕИО на заседании ОСУ посредством голосования.

Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный ИО в компании – это группа лиц, входящая в состав дирекции либо правления организации. Полномочия КИО, порядок и срок осуществления деятельности указываются во внутренней документации и уставе ООО (п. 1-2, ст. 41 ФЗ № 14). В компетенцию КИО входит:

Организация проведения разработки важной документации.
Разработка хозяйственно-финансовых планов и направления деятельности предприятия.
Утверждение внутренних документов фирмы по вопросам, относящимся к компетенции исполнительного подразделения.
Принятие решения о выдвижении и утверждении граждан на руководящей должности в филиалах общества.
Принятие решения, по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
Выдвижение кандидатуры на должность управляющего, директора, в члены СД или правления фирмы.

КИО может быть в обществе наряду с ЕИО, если это предусмотрено в уставе ООО. КИО избирается ОСУ и СД общества. Этими структурами и прекращаются полномочия коллегиального ИО (п. 1, ст. 41 ФЗ № 14).

Членом КИО может стать любой гражданин, относящийся к участникам общества. При этом, член КИО не обладает правами по передаче другим лицам своего права голосовать (п. 5, ст. 32 ФЗ № 14).

КИО подотчетен СД и ОСУ. Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета. Также члены КИО вправе принимать участие в ОСУ, сохраняя за собою право голоса (п. 2, ст. 32 ФЗ №14).

Совет директоров

Совет директоров в ООО (СД) может создаваться только в ситуации, когда его появление предусмотрено в уставной документации организации (п. 2, ст. ст. 32 ФЗ № 14). Порядок создания и деятельности СД, а также прекращение полномочий его представителей определяется положениями уставной документации компании.

Положения устава фирмы предусматривают компетенцию СД, в которую может входить:

решение вопроса, касательно организации (подготовки, созыва) и проведения ОСУ;
создание одного или нескольких открытых представительств либо филиалов фирмы;
согласование сделок в соответствии со ст. 45-46 ФЗ № 14;
принятие либо утверждение внутренней документации общества, которая регулирует организацию деятельности ООО;
назначение аудитора;
принятие решения о возможном участии ООО в различных организациях коммерческого направления;
установление величины вознаграждения либо компенсации гражданину-управляющему, представителям ООО, относящихся к перечню лиц, входящих в коллегиальный либо единоличный ИО фирмы;
появление и прекращение полномочий ИО организации;
передача полномочий ЕИО коммерческим структурам либо ИП (управляющему) и утверждение управляющего;
определение приоритетного (основного) направления деятельности общества.

СД избирается посредством кумулятивного либо обычного голосования на ОСУ. В перечень лиц СД может быть включен любой гражданин, как являющийся представителем фирмы, так и не являющийся акционером или участником ООО. При этом гражданину нужно обладать документом, подтверждающим его дееспособное состояние.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия (РК) избирается лишь в той ситуации, когда это предусмотрено положением устава ООО либо обязательно на основании ФЗ «Об ООО» (п. 5, ст. 47 ФЗ № 14). РК обязательно должна быть создана фирмой, в которой числится больше 15 членов (п. 6, ст. 32 ФЗ № 14). РК избирается во время заседания ОСУ на период, указанный в уставном документе общества (п. 1, ст. 47 ФЗ № 14). Количество граждан, составляющих РК, утверждено в уставной документации общества.

В компетенцию РК входит:

Проверка финансово-хозяйственной документации, касающейся деятельности фирмы. Дата для проверки выбирается по усмотрению ревизора (п. 2, ст. 47 ФЗ №14).
Рассмотрение требований от сотрудников, членов КИО, ЕИО, СД и пояснения в устном либо письменном виде по вопросам, касающимся непосредственных действий ООО.
Проверка годовой отчётности и бухгалтерского баланса фирмы перед их утверждением на заседании ОСУ.
Заключение касательно проведённой проверки бухгалтерского баланса и годовых отчётов.

В состав РК вправе входить физ. лицо, как состоящее в ООО, так и не являющееся его представителем. Не может входить в РК лицо, числящееся в членах СД, ЕИО и КИО.

Управляющий

Управляющий ООО полностью либо частично выполняет функции ЕИО по управлению имуществом и делами компании в интересах фирмы. Полномочия управляющего указываются в заключенном договоре на передачу прав управления компанией.

Соглашение с управляющим вправе заключить (п. 3, ст. 42 ФЗ № 14):

гражданин, выполняющий функции председателя на заседании ОСУ, на котором было принято осуществить полную либо частичную передачу полномочий от ЕИО к управляющему;
участник организации, который уполномочен ОСУ оформить соглашения с управляющим.

Заключение

Подводя итоги статьи нужно выделить органы управления, обязательно создаваемые в ООО:

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников.
Единоличный исполнительный орган – постоянно действующий исполнительный орган ООО. Его полномочия могут передаваться управляющему, на основании окончательного решения ОСУ.
Ревизионная комиссия в обязательном порядке создаётся фирмой, в которой числится представителей больше 15 человек.
Совет директоров, ревизор, управляющий, а также коллегиальный и единоличный исполнительные органы, избираются и утверждаются окончательным решением на общем собрании участников.
Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными либо очередными.

Список законов

ФЗ № 14 от 08.12.1998

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник

Если акционеры крупной фирмы считают, что единоличного исполнительного органа, представленного в лице генерального директора, для эффективного управления недостаточно, то они могут образовать коллегиальный – правление компании.

Общие сведения про правление ООО и АО

Правление – исполнительная структура компании, в состав которого входят высшие менеджеры АО или ООО. Данная управленческая единица не является обязательной и может быть создана акционерами компании, если ее наличие предусмотрено уставом фирмы.

Структура корпоративного управления в компании

Особенности работы правления

Все что связано с работой правления должно быть прописано уставом компании. Вот главные особенности:

Правление руководит работой компании в период между собраниями учредителей или акционеров предприятия в пределах, установленных уставом и решениями акционеров.
Возглавляет данный орган председатель правления.
Правление самостоятельно распоряжается всеми активами фирмы за исключением отнесенных уставом к ведению собрания акционеров или совета директоров.
Правление самостоятельно принимает решения по отнесенным к его компетенции вопросам.
Оно представляет интересы предприятия в отношениях с госорганами, судами, физическими и юридическими лицами.
Данный орган уполномочен формировать планы коммерческой и производственной деятельности фирмы, вести переговоры с поставщиками и потребителями изделий или продукции, определять условия покупки или продажи сырья и продукции.
Правление может распоряжаться отведенной ему частью прибыли.

Нормативное регулирование

Деятельность правления ограничена законодательными актами. Такими как:

Гражданский кодекс РФ (ст. 103).
Для ООО – законом №14 ФЗ, регламентирующим деятельность обществ в целом.
Для АО – это закон №208 ФЗ.

Виды

Законодательство не ограничивают учредителей компании в выборе вида исполнительного органа. Это может быть:

Единоличное управление в лице генерального директора или президента.
Коллегиальное управление.

Вид и полномочия коллегиального исполнительного органа должны быть четко обозначены в уставе и других внутренних документах АО или ООО. Будь то:

Правление в главе с председателем.
Или дирекция, возглавляемая генеральным директором.

Устав ООО с правлением (образец)

Скачать устав ООО с правлением можно здесь.

Кто в него входит

Правление может быть сформировано двумя способами:

Собранием акционеров.
Советом директоров.

В него могут быть включены физические лица имеющие отношение к работе компании и приглашенные со стороны. В состав правления входят:

Председатель.
Представители финансового управленческого блока: главный бухгалтер или директор по экономике.
Главы производственных или коммерческих структур: начальник производства, коммерческий директор.
Главный инженер (если есть такая должность).
Остальные члены правления избираются из представителей менеджмента фирмы или приглашенных специалистов.

Чем отличается от совета директоров и наблюдательного совета

Законы РФ, регулирующие деятельность АО и ООО, устанавливают иерархическую структуру обществ следующим образом:

Собрание акционеров или учредителей – главный руководящий орган, заседания которого происходят один раз в год. Он принимает ключевые решения.
Совет директоров. Действует в перерыве между конференциями учредителей. Занимается вопросами развития бизнеса и контролирует работу правления.
Правление. В отличие от остальных управленческих структур занимается оперативным управлением реальной хозяйственной деятельности фирмы.

И если Собрание ежегодное, то в перерывах между созывами его функции осуществляет наблюдательный совет.

Созыв правления

Правление созывается председателем по мере необходимости. Так как это орган оперативного управления, то заранее сроки созыва не устанавливаются. Ведет правление его председатель. На нем могут решаться вопросы, поднятые:

Председателем правления.
Председателем совета директоров.
Одним из акционеров.
Одним из членов правления.

Решение принимается простым большинством, при этом при равенстве голос председателя имеет перевес. Протокол заседания предоставляется:

Совету директоров.
Ревизионной комиссии.
По требованию – акционерам.

Положение о правлении ООО на примере коммерческого банка доступно в виде бланка здесь.

Положение о правлении ООО (образец)

Полезная информация по теме

Главным документом, регламентирующим деятельность правления, является устав. Поэтому в нем должны быть расписаны следующие условия работы данного управленческого органа:

Кто и каким образом избирает его членов.
Количественный и качественный состав правления (он может быть четным и нечетным).
Порядок утверждения в должности члена правления.
Срок действия избранного состава.
Его компетенция.
Режим работы и порядок вынесения решений.

У нас вы можете скачать образец положения о правлении АО.

Пример положения о правлении АО

Источник