Холдинги имеют большие преимущества перед одиночными предприятиями, однако им тоже может грозить банкротство. Причин много, одна из них — неэффективность финансово-организационной, имущественно-правовой или производственной структуры холдинга.
Под холдингом понимают корпорацию, которая регулирует деятельность самостоятельных организаций. Цель создания холдинга — повысить эффективность совместной хозяйственной деятельности объединившихся предприятий.
Холдинг состоит из головной (управляющей) компании и дочерних предприятий.
Виды интеграции
В сфере экономики существует пять основных способов наращивания потенциала крупных предприятий, то есть видов интеграции:
- вертикальная;
- горизонтальная;
- независимая;
- смешанная;
- частичная вертикальная.
Вертикальная интеграция
Это присоединение к холдингу предприятий, основной вид деятельности которых вписывается в единую технологическую цепочку производства готовой продукции действующего холдинга, что позволяет создать замкнутый производственный цикл (рис. 1).
Основное преимущество вертикальной интеграции состоит в существенной экономии издержек, которая по большей части складывается из прибыли, заложенной в цену поставщиков сырья, материалов и комплектующих изделий, необходимых для производства основной продукции холдинга.
В случае присоединения предприятий-поставщиков или компаний, замещающих предшествующих поставщиков, прибыль и накладные, ранее включаемые в цену закупа, остаются в холдинге. Кроме того, эффективное управление, оптимизация, нормирование и жесткий контроль расхода ресурсов в процессе хозяйственной деятельности объединившихся в холдинг компаний могут принести дополнительную экономию.
Горизонтальная интеграция
Данный вид интеграции предполагает присоединение к действующему холдингу или компании, создающей новый холдинг, предприятий, выпускающих продукцию, аналогичную производимой в холдинге (рис. 2).
Основное преимущество горизонтальной интеграции — рост доли холдинга в своем сегменте рынка. Это значит, что основной целью создания холдинга с горизонтальной интеграцией является снижение уровня конкуренции. В данном случае увеличивается возможность установить свои цены на рынке и таким образом обеспечить увеличение прибыли и рост рентабельности производства и продаж.
При этом нельзя забывать о требованиях Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ (в ред. от 04.07.2016) «О защите конкуренции». Кроме того, холдинг с горизонтальной интеграцией может позволить себе закупать сырье и материалы с существенными скидками за счет увеличения объемов закупа.
Независимая интеграция
Независимая интеграция означает присоединение к холдингу предприятий, выпускающих продукцию (оказывающих услуги) для потребления на различных рынках. Производства, выпускаемая продукция или услуги предприятий, входящих в состав такого холдинга, никак не связаны между собой. В холдинге с независимой интеграцией могут быть и металлургические предприятия, и строительные организации, и компании, оказывающие услуги населению (рис. 3).
Независимая интеграция позволяет сократить риски существенного снижения объемов реализации и спроса на одном из рынков потребления продукции, производимой в холдинге. Риски могут быть вызваны сезонностью производства или спроса, экономическими кризисами и повышением уровня конкуренции.
Выбирая направления деятельности интегрируемых в холдинг предприятий, следует учитывать, что при снижении спроса на какую-либо продукцию потребность в других продуктах холдинга на рынках потребления в этот период должна оставаться стабильной или возрастать. Если, например, одна из компаний холдинга производит дорогостоящую высокорентабельную продукцию, то нужно интегрировать в холдинг и предприятия, выпускающие товары низкой ценовой категории, постоянно пользующиеся спросом независимо от экономических кризисов. Аналогично строится интеграция в состав холдинга предприятий, выпускающих сезонные товары.
Наличие рисков может быть связано и с появлением на одном из рынков сбыта одного крупного или нескольких конкурентов. Эти риски смягчаются благодаря выбранной структуре холдинга с независимым способом интеграции. Такой холдинг создается как бы с целью взаимопомощи предприятий, входящих в холдинг.
Смешанная интеграция
Наиболее успешной является деятельность холдингов со смешанной интеграцией (рис. 4). Такая структура холдинга совмещает в себе все преимущества различных интеграций.
Примером подобного холдинга может стать ООО «УГМК Холдинг». Широк список сфер рынка, в которых ООО «УГМК Холдинг» занимает лидирующие позиции не только на Урале и в Свердловской области, но и в России, за рубежом. Холдинг включает в себя:
- предприятия цветной металлургии;
- предприятия добывающей отрасли;
- предприятия черной металлургии;
- предприятия по обогащению сырья для металлургического производства;
- машиностроительные предприятия;
- авиастроительные предприятия;
- научные организации;
- строительные предприятия, осуществляющие гражданское и промышленное строительство;
- предприятия стройиндустрии;
- предприятия, производящие кабельную продукцию;
- предприятия сферы услуг;
- предприятия пищевой промышленности.
Вертикальная интеграция по отраслевой принадлежности некоторых групп предприятий, входящих в ООО «УГМК Холдинг», дает возможность значительно снизить издержки производства и повысить эффективность управления. Разнонаправленность деятельности холдинга позволяет сгладить последствия падения спроса на том или ином рынке сбыта, а высокий уровень концентрации ресурсов холдинга — направить денежные потоки в направлениях, необходимых для успешной деятельности холдинга.
Частичная вертикальная интеграция
Частичная вертикальная интеграция означает объединение в составе холдинга части предприятий, суммарная производственная деятельность которых не образует целостный замкнутый производственный цикл, но при этом часть (части) технологической цепочки по производству готовой продукции находится в рамках холдинга (рис. 5).
Частичная вертикальная интеграция холдинга может иметь место в начале его становления, когда руководство холдинга стремится объединить в своем составе предприятия, производственные мощности которых позволяют организовать замкнутый производственно-технологический цикл. В некоторых случаях создавать холдинги с полной вертикальной интеграцией нецелесообразно ввиду многообразия материальных ресурсов, требуемых для создания конечного продукта.
Примером холдингов с частичной вертикальной интеграцией могут быть строительные холдинги. Создание замкнутого производственного цикла, начинающегося от производства всех строительных материалов и заканчивая строительством объектов, практически недоступно в связи с высокой суммарной стоимостью производств, необходимых для образования непрерывной технологической цепочки выпуска строительных материалов и строительства объектов.
При производстве многих строительных материалов применяются дорогостоящие сложные технологии, используется нестандартное и далеко не дешевое оборудование. Да и управление таким комплексом должно быть на соответствующем уровне. Поэтому организация холдинга, включающего в себя предприятия, производящие все материалы и изделия, необходимые для строительства, — практически невыполнимая задача.
Вместе с тем нужно понимать, что, приобретая продукцию у сторонних организаций, строительное предприятие отдает своим поставщикам значительную долю своей прибыли. Еще приходится мириться с бесконечным, иногда необоснованным ростом цен поставщиков. В цену материалов включаются и накладные расходы поставщика, которые предприятие — покупатель продукции оплачивает из своего кармана.
Успешно развивающаяся строительная компания должна обязательно подумать о том, чтобы обеспечить себя хотя бы элементарной производственной базой.
Если деятельность предприятия достаточно эффективна, что выражается в наличии некоторого количества свободных финансовых ресурсов, то их обязательно нужно вкладывать в строительство своих заводов по производству строительных материалов или искать способы и возможности приобрести контрольные пакеты акций действующих на рынке предприятий, производящих продукцию, востребованную в строительстве. В противном случае размер прибыли, отдаваемой поставщикам, будет увеличиваться, так как рост цен поставщиков не всегда адекватен увеличению затрат на производство продукции (нередко производится как бы по графику и без наличия каких-либо экономических обоснований увеличения цен реализации).
Статья опубликована в журнале «Планово-экономический отдел» № 4, 2017
Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.
Как провести реорганизацию ООО в форме слияния?
Для чего компании начинают процедуру слияния?
Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:
- жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
- альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
- диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
- низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.
Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ
При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.
Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).
Цели слияния
Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ
Среди целей объединения компаний могут быть:
- расширение рынка сбыта;
- усиление конкурентных позиций;
- повышение качества выпускаемой продукции;
- снижение затрат за счет диверсификации производства;
- расширение ассортиментного ряда;
- повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
- формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
- модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
- рост рентабельности;
- увеличение потенциала инвестирования;
- формирование более крупного оборотного капитала;
- поднятие в цене акций компании;
- повышение порога кредитоспособности.
Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ
Разновидности слияний предприятий
Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.
Формы слияния по критерию вида объединения:
- Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
- Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
- Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
- Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
- Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Формы слияния по национальному и культурному признаку:
- национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
- транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.
По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.
«За» и «против» слияния компаний
Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.
Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:
- необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
- риске переоценки выгод;
- кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
- несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.
Алгоритм слияния компаний
Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.
Этап 1
Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:
- собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
- инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
- максимальное погашение задолженностей.
Этап 2
После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.
Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.
Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.
Этап 3
Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.
Этап 4
На данном этапе происходит:
- уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
- погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.
Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.
Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.
Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).
Этап 5
Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.
Этап 6
Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.
За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.
Документальное оформление слияния
Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Документы, подаваемые в регистрирующий орган:
- Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
- Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
- Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
- Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
- Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
- Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
- Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
- Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.
По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.
- Определение слияний и поглощений
- Виды слияний
- Присоединение и поглощение
- Как проводятся сделки слияния
- Мотивы для сделок слияний и поглощений
- Финансирование сделок слияния и поглощения
- Показатели оценки компании для слияний и поглощений
- Примеры слияний и поглощений в России и в мире
Определение слияний и поглощений
Слияние и поглощение – это вид реорганизации бизнеса, при котором компании объединяют свой капитал. Иными словами, это присоединение к другому юридическому лицу.
В международных сделках этот процесс называют “Mergers and Acquisitions”, или M&A. Merger как раз означает «слияние», а acquisition – «приобретение».
«Где же тогда поглощение?» – спросите вы. А вот здесь кроется небольшой секрет, и мы расскажем о нем чуть ниже.
Казалось бы, слияние и поглощение по значению стоят где-то рядом. Но, как всегда, все решают детали: у этих процессов есть существенные различия.
Виды слияний
Слияние – это добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы.
Оно может происходить по-разному.
- Слияние форм – все компании-участники прекращают самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое будет полноценным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
- Слияние активов – компании-участники продолжают самостоятельную работу, но передают новой исключительные права, например, на производство или капитал.
Видов слияний очень много. Все зависит от того, по какому признаку мы хотим их разделить.
Например, по роду деятельности компаний:
- Горизонтальное. Компании являются прямыми конкурентами друг друга. Они работают в одной сфере и выпускают одинаковый продукт. Основная цель – усиление компании и снижение конкуренции. Такое объединение способствует созданию монополии.
- Вертикальное. Компании объединены по принципу поставщик-изготовитель. То есть производитель объединяется с поставщиком. Цель такого союза – упростить производственные процессы и снизить себестоимость продукции. Компания таким образом сможет выпускать готовый продукт сразу, не обращаясь к сторонним организациям для различных доработок.
- Параллельное (или родовое). Вступают в союз две компании, выпускающие взаимосвязанные товары. Например, производитель смартфонов и компания, изготавливающая экраны для них. В результате за процесс отвечает одна компания, что улучшает показатели и качество.
- Круговое (или конгломератное). Объединение двух организаций, которые никак не связаны ни производством, ни смежной сферой. Они никогда не взаимодействовали друг с другом и не являлись конкурентами. Например, производитель одежды объединяется с продуктовой компанией. В основном это делают для расширения рынка и увеличения продаж, но на деле истинные причины зависят от многих факторов.
- Реорганизация. Соединение двух абсолютно разных компаний. Мотивы для этого могут быть разные. Например, банкротство одной из них.
По «национальности»:
- Внутреннее – происходит на территории одной страны.
- Импортное – приобретаются права на иностранные компании.
- Экспортное – компания передает права организации, находящейся в другом государстве.
- Смешанное – участники слияния находятся на территории разных государств.
По территориальному признаку:
- Локальное – происходит в одном городе/населенном пункте.
- Региональное – не выходит за пределы края, области, республики.
- Национальное – на территории одной страны.
- Транснациональное – участвуют несколько стран.
Также есть еще два вида слияния: дружественное и недружественное. Но это подводит нас к той тонкой грани, где сталкиваются понятия «слияние», «поглощение» и «присоединение».
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Присоединение и поглощение
Итак, мы уже знаем, что такое слияние. Многие считают, что присоединение и поглощение – это то же самое. Но разница здесь есть, и довольно большая.
Присоединение – это когда объединяются несколько юридических лиц, но продолжает существовать при этом только один из участников, он же становится владельцем всего капитала, обязанностей и прав.
Главное отличие кроется в том, что при слиянии образуется новое юрлицо либо объединяются только активы.
Поглощение носит более радикальный характер: компания приобретает 30 и более процентов уставного капитала поглощаемой организации. По сути покупатель становится обладателем основной доли активов, поэтому ему переходит полный контроль над юрлицом. Данный вид объединения может быть дружественным и враждебным.
Из названия уже можно догадаться, что дружественное поглощение носит формат договоренности. То есть владельцы двух организаций заранее обсудили все условия сделки и подписали договор.
В случае враждебного или агрессивного поглощения процесс происходит без согласия одного из участников. Естественно, никакие интересы поглощаемой компании не соблюдаются. Порой одна из сторон применяет настолько активные и насильственные методы, что это переходит в рейдерский захват и попадает под УК РФ.
Как проводятся сделки слияния
Сделки по слиянию – это уже отработанный алгоритм, цель которого – создать максимально прозрачные и комфортные условия для обеих сторон. Все происходит в несколько этапов.
- Прежде всего нужно спрогнозировать, как на организацию повлияет слияние. Необходимо точно понимать, что вся затея принесет только положительные результаты.
- Поиск будущей компании для слияния. Обычно ее отбирают по таким критериям, как: отрасль, географическое положение, наличие долгов, текущее положение юрлица, капитал, срок его существования и т. д. Условий отбора может быть и больше, все зависит от целей.
- После того как подходящее юрлицо найдено, проводят анализ его деятельности. На этом этапе важно понимать, какую прибыль принесет кандидат.
- Переговоры. На этом этапе стороны обсуждают условия слияния с компанией-кандидатом.
- Заключение соглашения. Стороны подписывают договор и проводят всю организационную работу, связанную с образованием нового юрлица: объявление ответственного лица, распределение ответственности, формирование нового пакета документов и т. д.
- Через какое-то время проводят проверку эффективности, насколько результаты слияния/поглощения совпали с реальной картиной.
Как правило, сделка должна отвечать нескольким требованиям:
- участники не должны скрывать проблем с законом;
- сделка не должна проводиться по мошеннической схеме;
- должна быть предусмотрена возможность расторжения договора при нарушении условий, а также выплаты компенсации пострадавшей стороне.
Конечно, на деле может быть множество нюансов, которые могут вносить изменения в стандартный набор этапов. Особенно это касается международных сделок, когда большую роль играет национальный аспект.
Мотивы для сделок слияний и поглощений
Конечно же, первое, что приходит на ум, – это экономическая выгода. Сделка M&A – это хороший способ увеличить капитал при помощи объединения двух и более компаний.
Но в реальности причин для слияния или поглощения может быть очень много. И выгоду от этого получает не только «приобретатель» основных прав. Поглощаемая компания тоже может преследовать свои мотивы. Рассмотрим основные из них:
- Рост бизнеса. Иногда пойти проторенной дорогой и объединиться с какой-нибудь компанией гораздо проще, чем создавать подразделение с нуля.
- Увеличение эффективности. Объединяясь, компании создают более качественный продукт или услуги, которые превзойдут конкурентов.
- Уменьшение издержек производства.
- Расширение влияния. После слияния растет доля на рынке, а также конкурентоспособность.
- Монополия. Уменьшение конкуренции дает возможность диктовать свои условия и цены на рынке тех или иных услуг.
- Диверсификация бизнеса. Юрлицо теперь может создавать новые продукты и тем самым разнообразить бизнес.
- Синергия. Совместная работа нескольких компаний всегда приносит больше результата, чем работа по отдельности.
- Приобретение знаний и технологий. После слияния компании получают встречный опыт друг друга. Это выражается как в знаниях, так и в технологических возможностях.
Причины для поглощаемой компании:
- Развитие в техническом плане. Особенно актуально, когда небольшие компании становятся частью больших организаций.
- Сохранение рабочих мест или их части.
- Избавление от долгов.
Итак, мотивы для слияния могут исходить от обеих сторон. Хотя, конечно, в результате компания-поглотитель получает всегда больше.
К тому же причин может быть гораздо больше, и они порой могут быть весьма непредсказуемы, ведь все зависит от индивидуальных особенностей.
Финансирование сделок слияния и поглощения
Расчет во время сделки может производиться следующими способами.
- За средства организации.
Применение собственных средств для предприятия может быть дорого, но это самый быстрый способ. Не нужно платить проценты, и это значительно ускоряет оплату. Компания не рискует остаться в должниках у банка.
- В кредит.
Это один из самых популярных способов финансирования. Но у него один большой минус: компания становится зависимой от заемных средств. Необходимо учитывать все риски и то, что ожидает бизнес в будущем – сможет ли он выплачивать проценты. К тому же на долгосрочное кредитование могут повлиять абсолютно любые факторы, которые невозможно предсказать. Поэтому нередко к сделкам привлекают финансовых специалистов, которые помогают в долгосрочной перспективе.
Показатели оценки компании для слияний и поглощений
Сделка M&A напоминает простую рыночную ситуацию: продавец старается оценить компанию как можно дороже и выручить от продажи больше прибыли, а покупатель – наоборот, старается приобрести ее за минимум средств.
Но продажа бизнеса – это не торг в магазине. Поэтому существуют особые показатели, которые помогут объективно оценить поглощаемую компанию.
- Соотношение стоимости компании к ее продажам. В расчет оценки организации берутся продажи с учетом ее капитала и заемных средств.
- Цена – прибыль. При помощи этого показателя оценивают перспективу, стоимость акций, а также степень доверия к компании.
- Дисконтированный денежный поток. За этим сложным названием кроется прогноз будущих денежных потоков компании. То есть это оценка ее будущих денег.
- Чистая приведенная стоимость. Показывает, какой доход принесет проект после вычета его стоимости. Иными словами, этот показатель демонстрирует будущую прибыль от инвестиций с учетом инфляции.
Не хватает денег, чтобы пополнить оборотные средства или исполнить контракты? «Легкий кредит» от Совкомбанка поможет решить эти проблемы. Оформите с пятикратной выгодой в несколько кликов до 5 млн рублей и с оценкой кредитоспособности до 15 минут.
Примеры слияний и поглощений в России и в мире
Сделки M&A проводятся довольно часто, и чем крупнее участники, тем интереснее за ними наблюдать. Приведем несколько примеров слияний и поглощений в России.
X5 Retail Group и «Карусель»
В 2008 году X5 приобрела 100% акций компании Formata Holding B.V., которая владела сетью магазинов «Карусель».
26 магазинов и 8 земельных участков для строительства будущих объектов перешли новым владельцам.
Сама сделка обошлась в 940 млн долларов, включая $15 млн за сам бренд.
«Лента» и «Билла Россия»
2021 год стал для «Ленты» годом крупных приобретений. Так, например, покупка магазинов «Билла Россия» позволила сети выйти на второе место по количеству магазинов в Москве и Московской области.
161 магазин «Биллы» обошелся за 225 млн евро. Прежнюю вывеску сменили на «Ленту», а все сотрудники сохранили свои рабочие места.
Natura Siberica
Случай произошел в 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова. По назначению нотариуса контроль над компанией перешел доверительному управляющему, Борису Любошицу. Однако родственники Трубникова не были согласны с таким положением дел. Не желая видеть управляющего во главе, они заявили, что он проводит рейдерский захват компании.
Далее следовали долгие судебные разбирательства, включая споры о наследовании, перебои с производством товаров и массовый уход сотрудников.
В сентябре 2021 года первая жена Трубникова заявила, что ей удалось вернуть контроль над производством, а выпуск косметики продолжится. По ее словам, рейдерский захват полностью провалился.
Aventis и Sanofi SA
Еще один пример недружественного поглощения, но уже из-за границы. В 2004 году фармацевтический гигант Sanofi попытался поглотить своего конкурента Aventis и был готов заплатить 48 млрд долларов.
Но Aventis ответил отказом. Противостояние компаний было настолько крупным, что французское правительство было вынуждено выступить гарантом сделки. В итоге слияние все же произошло: «Санофи» приобрел 95,4% акций конкурента за 54,5 млрд долларов.
Bayer и Monsanto
Немецкая химико-фармацевтическая компания в 2016 году приобрела американскую компанию «Монсанто», занимающуюся разработкой ГМО. Сумма сделки – 66 млрд долларов.
Почему этот случай так примечателен? Monsanto печально известен тем, что в 70-е годы поставлял американской армии ядохимикаты, которые военные распыляли над джунглями Вьетконга во время войны во Вьетнаме.
Слияние обеспечило «Байеру» стабильный рост капитала. Но в 2019 году суд признал гербициды, производимые Monsanto, который теперь входил в немецкую компанию, опасными для здоровья. Как результат – многомиллионные выплаты и судебные разбирательства.
Мы уже писали ранее, что точные расчеты – это неотъемлемая часть при сделке M&A. Но на нее влияет множество факторов, которые нельзя предвидеть. Смена направления работы, неэффективная перестройка под новые условия, конкуренты и даже внезапный уход из жизни контролирующих лиц – все это приводит к удачным и не очень примерам слияний, за которыми интересно наблюдать.
Слияние и поглощение компаний
Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.
В рамках сопровождения сделок M&A мы:
- Разработаем стратегию проведения;
- Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
- Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
- Оценим активы и ее бизнес;
- Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
- Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.
Что означает процедура слияния и поглощения?
Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.
При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.
Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.
Разновидности слияния и поглощения компаний
Выделяют несколько видов слияния и поглощения:
- Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
- Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
- В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.
К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.
Цели слияния
При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.
Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.
Слияние фирм дает:
- Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
- Финансовую экономию за счет снижения затрат;
- Снижение конкуренции на рынке.
- Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.
Преимущества и недостатки поглощения
В результате поглощения у новой компании:
- Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
- Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
- Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.
Однако у процесса поглощения есть и недостатки:
- Часто возникают конфликты среди учредителей;
- Высокие затраты на реализацию процедуры;
- Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
- Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.
Алгоритм слияния компаний (основные этапы)
В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.
- Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.
Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
- Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
- На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
- Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.
Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
- В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
- В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
- Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
- На заключительном этапе
Необходимые документы для проведения слияния
Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:
- Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
- Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
- Квитанция по оплате госпошлины;
- Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
- Договор о слиянии в одном экземпляре.
В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.
Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:
- Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
- Конкретные действия для каждой из них и сроки;
- Размер долей присоединяемых компаний.
Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.
Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.
Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.
ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы
Нужна помощь адвоката?
Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами
Рекомендуем почитать
Совместное предприятие (СП)
Под совместным предприятием (СП) понимают разновидность фирмы, созданной несколькими физическими лицами или компаниями, намеревающимися совместными усилиями извлекать от нее доход в течение длительного времени. СП может быть корпорацией либо иметь иную форму. Создание СП оформляется соглашением. В этом документе формулируются взаимные права и обязанности участников, отношения с третьими лицами. Допускается создание СП, все участники которого — отечественные предприятия; также они могут быть исключительно зарубежными.
Под международным СП подразумевают предприятие с участием сторон из двух и более государств. Подобная разновидность в нашей стране часто встречалась в ранние девяностые. Частой была неточная формулировка, что СП можно рассматривать в одном ряду с ООО или АО. Иначе говоря, его относили к организационно-правовым формам подобно этим последним. В действительности СП служит лишь для демонстрации, что данная компания интернациональная. При этом она может быть создана в форме ООО либо АО, к ее обозначению в качестве «совместного предприятия» это отношения не имеет.
Существенная характеристика СП — это то, что его участники совместно владеют продукцией компании. Данная черта отличает такое предприятие от других вариантов оформления взаимодействия между двумя компаниями — резидентами разных государств. Также эта характеристика влияет на процедуру расчетов между участниками.
СП — один допустимый вариант, при котором средства производства оказываются в совместном владении участников. Для таких предприятий характерно, что их участники имеют интерес друг к другу. Все партнеры нацелены на длительную работу в рамках организации. В действительности бизнес международного уровня может проходить в целом ряде форм, в частности:
- соглашения о кооперации;
- импортно-экспортные договоры;
- франшизы;
- продажи лицензий;
- соглашения о кооперации;
- наем производственных мощностей за границей.
Однако все названные виды операций имеют не слишком длительный характер. Устройство СП позволяет устранить массу затруднений в отношении:
- материально-технического обеспечения;
- получения сертификатов на выпуск продукции;
- достижения предписанных производственных стандартов;
- преодоления препон для импорта товаров, существующих в массе государств.
Значимые причины организации СП:
- сложности, с которыми сталкивается предприятие, стремящееся проникнуть на рынки других стран;
- нехватка сведений об обстановке и деловых обычаях в другом государстве;
- стремление партнеров действовать слаженными усилиями в ситуации повышенной непредсказуемости экономических тенденций.
Компания из-за рубежа, начинающая свои операции на территории определенной страны, может принять решение в пользу сотрудничества с локальным капиталом. Путем налаживания контактов с администрацией этой страны компания смягчает недовольство ее появлением и выражает уважение к чувствам местных жителей. Прибегая к таким приемам, она добивается контроля над сбытом, одновременно снижая риск, что ее предприятие на данной территории конфискуют. Если выбор делается именно в пользу СП, то опасность потерь для фирмы, осуществляющей инвестиции в производство в стране, ощутимо снижается по сравнению со случаями, когда она открывает собственное представительство или филиал либо приобретает готовую компанию в данной стране.
Названные причины очень важны. Ключевой довод в пользу владения заграничными активами на правах совместной собственности заключается в возникновении синергии в результате такого решения. Иначе говоря, мощности СП в различных государствах при использовании в комплексе дают выигрыш для владельцев. Прибыль от них превысит прибыль, на которую можно рассчитывать, если те же предприятия будут работать поодиночке.
В некоторых ситуациях объединяются собственные мощности, так как требуется противостоять превосходящим по размерам компаниям. Ряд инвесторов договаривается об основании СП в третьих странах, чтобы снизить расходы, которые обязательно возникают, когда компания начинает операции в совершенно новой юрисдикции. Так, бразильская компания Autolatina, выпускающая авто, образована немцами из фирмы Volkswagen и американцами из компании Ford.
Перед образованием СП желающей создать его компании приходится искать партнера в течение продолжительного периода. Также требуется произвести калькуляцию для сравнения издержек и дохода, такой расчет может быть весьма непростым. Необходимо договориться с другим участником по поводу технической политики будущего предприятия.
СП может быть рассчитано на достижение довольно широкого спектра целей:
- увеличение возможностей продукции предприятия в соревновании с конкурентами;
- получение доступа к новейшим технологиям других стран;
- обход барьеров между странами при распространении технологий;
- доступ к международному рынку:
- посредством определения характеристик спроса, специфичных для других стран;
- путем налаживания производства продукции по стандартам, практикующимся на международном рынке либо в стране, на которую рассчитано производство данной продукции;
- с помощью совокупности эффективных маркетинговых приемов;
- получение доступа к внутренним рынкам государств, негативно относящихся к вхождению на него зарубежных компаний, если они реализуют его посредством структур без участия отечественных фирм;
- получение доступа к дополнительным средствам, использование активов другого участника СП при сравнительно низких издержках;
- снижение стоимости продукции вследствие практики пониженных тарифов при транзакциях внутри совместного предприятия;
- снижение издержек на распространение продукции;
- улучшение снабжения вследствие получения сырья, компонентов и материалов, в том числе пользующихся повышенным спросом от партнера по СП.
Совместные предприятия подразделяют согласно целям их создания, в соответствии с тем, кто, с кем и где их образует, по соотношению долей у двух или большего количества компаний, участвующих в их создании, а также на основании схемы их управления. Можно указать ряд основных параметров подразделения СП.
Расположение данных предприятий и их учредителей
СП могут быть созданы при участии компаний различных государств, допускается и их создание фирмами, находящимися в одном государстве. Если продолжить классификацию совместных предприятий, у которых создавшие их компании происходят из разных стран, можно выделить три сочетания:
- СП, в которое входит некоторое количество компаний только из развитых стран;
- СП, которое включает компании из развитых и развивающихся территорий;
- СП, состоящее исключительно из фирм, относящихся к развивающимся странам.
Форма собственности
СП подразделяют на предприятия с инвестированием исключительно частного капитала, и предприятия, в которые вложены как средства частных компаний, так и учреждений с государственным участием. Допускается финансовое участие в СП организаций национальных и интернациональных.
Доля вклада различных лиц
Совместные предприятия могут основываться на паритетном вкладе, в этом случае доли у отечественных и зарубежных компаний одинаковы. У иностранного инвестора может быть превосходящая доля в капитале либо, напротив, уступающая доле отечественного инвестора. Не так давно СП получало льготы по сборам в бюджет, определявшимся тем, какая часть его капитала была во владении иностранного инвестора.
Род деятельности
С учетом задач, ставящихся организаторами СП, следует упомянуть следующие варианты:
- производственные компании;
- компании, занимающиеся закупками;
- компании, занимающиеся сбытом;
- компании, осуществляющие научно-исследовательскую работу;
- организации, деятельность которых носит составной характер.
Специфика вклада участников в деятельность совместных предприятий
Некоторые из совместных предприятий управляются сообща обоими или всеми партнерами, которые участвуют в выработке тактики действий, а также принимают решения по отдельным вопросам. В других же партнеры приобретают большие пакеты акций и производят инвестиции, а управлением предприятием не занимаются, исключением в большинстве случаев являются партнеры — резиденты государства, в которое пришли инвестиции.
Предпринимательство, осуществляемое совместными усилиями, стало весьма популярным способом ведения дел на международном уровне, поскольку оно позволяет достичь ряда преимуществ:
- нацеленное на выполнение совместных задач объединение активов участников, в том числе финансовых средств, объектов недвижимости, производственных комплексов, интеллектуальных прав и пр.;
- установка на продолжительную работу вместе в оговоренных областях экономической деятельности;
- образование уставного капитала при участии сразу нескольких организаций;
- синергия — выигрышный эффект от сложения возможностей ряда компаний, в том числе относящихся к стадиям подготовки к производству, производственного процесса и продаж, он достигается благодаря интеграции компонентов, имеющихся у одних компаний и отсутствующих у других;
- получение требуемых для работы образуемого предприятия технологических лицензий; стоит отметить, что чисто финансовый вклад в его капитал не является ключевым;
- уменьшение издержек на изготовление продукта, который от совместного предприятия благодаря установленным связям получает иностранный инвестор;
- получение доли от прибыли предприятия, образовавшейся вследствие использования новейших технологий либо изготовления продукции, оказания услуг, поскольку прибыль каждый участник в стандартном случае получает в размере его доли в СП;
- создание в СП правления, совета директоров либо иного органа, уполномоченного управлять данной структурой, независимого от руководящих органов компаний, учредивших СП;
- приобретение производственных мощностей, которых не хватает данной компании, но которые имеются в распоряжении другой;
- снижение издержек, требуемых на сбыт и управленческую деятельность при образовании СП, в сопоставлении с величиной издержек указанных типов. Они возникают, если компания либо открывает за границей предприятие, на 100% принадлежащее ей, либо создает филиал или представительство;
- разделение риска между двумя или несколькими структурами и коллективное несение ими ответственности по обязательствам.
Совместные предприятия имеют и определенные отрицательные стороны. Основное — это отношения между партнерами внутри СП. Опыт свидетельствует, что сложности данного плана возникают и у только что основанных СП, и у присутствующих на рынке длительный период. Установлено, что лишь если все участники согласны со стратегией компании, она считается одобренной. Равным образом консенсус требуется и для принятия решений хозяйственного характера. Зачастую выработка концепции СП требует долгих и напряженных переговоров. Причина разногласий между партнерами может состоять в том, что один из них стремится играть основную роль в принятии управленческих решений, также споры возникают по вопросам распределения прибыли.
Совместные предприятия в других странах образуются двумя или несколькими компаниями из одной страны (впрочем, допускается и участие зарубежных фирм), на паевой основе. В большинстве случаев длительность их существования невелика, цель их организации — производство определенного продукта. Подобные СП выпускают небольшое количество наименований, действуют недолго, и такой критерий, как наличие иностранного капитала, для них отсутствует.
Возврат к списку