Открытие представительства за рубежом пошаговая инструкция

Хозяйственная деятельность компаний не всегда сосредоточена в одном месте. Выход российской компании на зарубежный рынок возможен 2 способами:

Создание дочернего юридического лица на территории иностранного государства полностью подчинено законодательству соответствующего государства. Если вы планируете открыть компанию за рубежом, в первую очередь проанализируйте корпоративное и налоговое законодательство страны (возможно ли открытие компании иностранным учредителем, какие правила действуют для компаний с иностранным участием, порядок регистрации и особенности ведения деятельности).

При покупке доли участия в иностранной компании также необходимо руководствоваться законодательством страны инкорпорации компании, доли участия в которой приобретаются.

Создание филиала (представительства) российской компании за рубежом регламентируется, с одной стороны, российским законодательством, с другой стороны, иностранным законодательством. Иностранное законодательство определяет возможность открытия филиала российской компании на территории соответствующего организации, особенности его деятельности, налогообложения, порядок регистрации или уведомления уполномоченных иностранных органов об открытии. Кроме того, иностранное миграционное законодательство может предусматривать льготы при оформлении виз, вида на жительство для руководителя филиала. Российское законодательство определяет порядок принятия решения о создании филиала компании и уведомления российского регистрирующего органа о создании обособленного подразделения за рубежом.

В настоящей статье мы разберем порядок создания филиала (представительства) российской компании за рубежом. Если вас интересует открытие филиала (представительства) иностранной компании в России рекомендуем вам ознакомиться со статьей “Создание филиала или представительства иностранной компании в России”, так как порядок создания филиалов иностранных компаний кардинально отличается от порядка, изложенного в настоящей статье.

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство российской компании за рубежом?”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. 

Шаг 1. Уточните действующие нормы иностранного государства о порядке открытия филиалов (представительств) иностранных компаний

Самостоятельно или с помощью иностранных юристов уточните следующее:

Шаг 2. Подготовьте необходимые документы для создания филиала (представительства) российской компании за рубежом

Для регистрации филиала (представительства) компании необходимо подготовить следующие документы:

При подготовке документов ориентируйтесь не только на российское, но и на иностранное законодательство по содержанию и форме документов. При подаче документов в иностранный государственный орган необходимо подготовить нотариально удостоверенный перевод документов на иностранный язык и пройти процедуру апостилирования (консульской легализации) документа, если иное иностранным законодательством не предусмотрено.

Шаг 3. Примите решение о создании филиала (представительства) российской компании за рубежом

Решение об открытии филиала (представительства) российской компании за рубежом принимается уполномоченным органом юридического лица (определяется уставом). Например, в ООО это общее собрание учредителей. Полномочия по принятию решения о создании филиала компании за рубежом определяются российским законодательством (законодательством страны инкорпорации).

Шаг 4. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014 

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Заполните в заявлении Р13014 титульный лист (в пункте 2 проставляется значение «2»), лист Л (сведения о филиале, в пункте 2 листа Л заявления проставляется значение “1”) и лист Н (сведения о заявителе). 

Заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Скачать форму заявления Р13014

Шаг 5. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников (учредителей/членов) юридического лица, положение о филиале и решение уполномоченного органа о создании филиала (представительства); если вносятся изменения в устав, то также устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывает заявление руководитель компании в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. 

При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Шаг 6. Подайте заявление по форме P13014 в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о создании филиала за границей

Пакет документов для регистрации сведений о филиале (представительстве) в ЕГРЮЛ:

Пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации филиала нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов и ТСН — Межрайонная ИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве). 

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. 

Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ об открытии филиала через налоговый орган — 5 рабочих дней. Срок регистрации изменений Минюстом — 30 дней.

Шаг 7. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ 

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи об изменении в ЕГРЮЛ. 

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд (бывают случаи отказа в регистрации изменения юридического адреса в связи с недостоверностью адреса, при этом компания находится по данному адресу фактически).

Шаг 8. Зарегистрируйте филиал российской компании за рубежом

В зависимости от порядка создания филиалов иностранных компаний, установленных законодательством страны, в которой вы планируете создать филиал, вам необходимо подать уведомление о создании филиала (уведомительный порядок) или пройти процедуру регистрации, постановки на налоговый учет. Сроки для выполнения данной обязанности устанавливаются иностранным законодательством. Вы можете осуществлять одновременно регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в России и регистрировать филиал за рубежом.

Шаг 9. Оформите назначение руководителя филиала российской компании за рубежом

Для назначения руководителя филиала необходимо оформить приказ компании о назначении и выдать ему доверенность от имени организации с необходимыми полномочиями (в доверенности вы можете оформить полномочия по вашему желанию, при желании сделать максимально широким либо, наоборот, ограничив их). Также, как правило, при назначении директора филиала оформляются трудовые отношения с ним (заключается новый трудовой договор с директором или оформляется перевод сотрудника на эту должность).  Доверенность директора филиала в любой момент может быть отозвана. Данные о директоре филиала не регистрируются в ЕГРЮЛ, он действует только на основании доверенности и положения о филиале.

Шаг 10. Открытие банковского счета за рубежом и уведомление ИФНС

Чтобы работать с иностранными контрагентами, откройте валютный счёт или расчётный счёт в зарубежном банке для основной компании. Если решили открыть счёт за границей, уточните пакет документов в выбранном банке. Обычно требуются  учредительные бумаги, паспорт руководителя и справки из российских кредитных организаций. 

Чтобы руководитель филиала мог управлять финансами подразделения, укажите в доверенности полномочия на распоряжение денежными средствами с расчётного счёта.

Если вы открыли расчётный счёт за границей, уведомьте ИФНС по месту регистрации компании. Заполните форму по КНД 1120107 с реквизитами счёта и направьте в налоговый орган в течение 1 месяца со дня открытия счета. Выбирайте любой способ передачи: по почте, лично или с помощью электронной подписи.

Если головная компания будет пополнять иностранный счет своего зарубежного представительства, то ей в этом случае нужно учесть требование п. 4 ст. 12 Закона № 173-ФЗ. Согласно этой норме переводы юридическими лицами — резидентами средств на свои счета, открытые в банках за пределами территории РФ, со своих счетов или вкладов в уполномоченных банках производятся при предъявлении уполномоченному банку при первом переводе уведомления налоговой инспекции по месту учета юридического лица — резидента об открытии счета с отметкой о принятии указанного уведомления.

Кроме того, компании нужно будет представлять отчеты о движении денежных средств по рассматриваемому счету (п. 7 ст. 12 Закона № 173-ФЗ). Форма отчета и правила его заполнения установлены в Постановлении Правительства РФ от 28.12.2005 № 819.

За нарушение порядка уведомления об открытии счета и порядка представления отчетности о движении средств по нему предусмотрена ответственность по п. 6 ст. 15.25 КоАП РФ. 

Шаг 11. Организуйте налоговый учет в филиале и оформите сотрудников

Необходимо учитывать, что по деятельности филиала российской компании за рубежом необходимо отчитываться и в России, и в иностранном государстве (порядок уплаты налога зависит от юрисдикции и особенностей проводимых операций).

При оформлении работников филиала необходимо руководствоваться также нормами трудового законодательства страны, в которой расположен филиал.

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

• Уменьшение уставного капитала ООО
• Увеличение уставного капитала ООО
• Выход участника из общества
• Вход нового участника и изменение состава учредителей
• Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
• Получение разрешения Правительственной комиссии
• Изменение наименования организации
• Изменение адреса компании
• Смена руководителя организации
• Изменение видов деятельности
• Ликвидация компании и закрытие филиала
• Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте

Чтобы, как и прежде, сотрудничать с зарубежными партнерами, в феврале 2022 компания Flowwow занялась вопросом регистрации в Европе. С тех пор команда изучила законодательство десятков стран, перебрала полсотни сервисов для открытия счетов и сейчас успешно завершает процесс оформления компании в ЕС. Вера Моденова, операционный директор компании, поделилась пошаговой инструкцией по регистрации бизнеса в Венгрии.

Содержание:

• Регистрируем юрлицо в Европе: стандартный алгоритм
• Почему Венгрия? 
• Выход в Венгрию: пошаговый кейс
• Общие выводы и рекомендации

Регистрируем юрлицо в Европе: стандартный алгоритм 

Как и до весны 2022 года, он состоит из трех обязательных шагов и одного очень желательного.

1. Создание юрлица

Проще всего зарегистрировать компанию, если у одного или нескольких учредителей есть местное гражданство или ВНЖ.

В ряде стран допустимо, чтобы учредитель или генеральный директор бизнеса были не местными — например, в Германии, Венгрии, Дании, Чехии, Великобритании.

А в таких странах как Финляндия, Италия, Ирландия, Португалия, у вас нет другого выхода, кроме как получать ВНЖ или брать на борт номинального соучредителя.

---

RB.RU объединяет всех русскоговорящих предпринимателей и IT-специалистов по всему миру. В Telegram-канале «Приехали!» — все о релокации и поиске работы

Рекомендуем также интерактивную карту relocation-сервисов

---

2. Открытие расчетного счета в банке 

В некоторых государствах закон требует, чтобы ваш счет был открыт именно в стране регистрации бизнеса. В других это необязательное условие: достаточно, чтобы у вас был банковский счет в валюте регистрации вашего бизнеса (чтобы платить налоги).

3. Если вы работаете в онлайн-офлайн ритейле — открыть эквайринг

Раньше это было не так сложно, а теперь придется поискать компанию, которая будет лояльна к учредителям из России, не имеющим ВНЖ.

4. Проконсультироваться с местными юристами

Это необходимо, чтобы вести дела в полном соответствии с законом государства и не платить штрафы за нарушения, которые до консультации были вам неочевидны (такие почти всегда есть).

Особенно уделите внимание вопросу по регистрации и уплате НДС, если ваш бизнес оказывает услуги другим компаниям в разных странах. При работе с разными странами — даже в пределах Евросоюза — можно столкнуться с подводными камнями. Например, некоторые виды услуг могут подлежать налогообложению по ставке НДС не вашей страны, а страны клиента. 

Этот шаг — финальный: после него вы можете смело начинать вести дела. 

---

Читайте также: Налоговый резидент: кто это такой и что это значит?

---

Почему Венгрия? 

Мы рассмотрели более 10 государств, где нам было бы интересно открыть юрлицо, но остановились на Венгрии.

• Во-первых, сейчас из всего Евросоюза эта страна заявляет себя как наиболее лояльная к России и российским предпринимателям.
• Во-вторых, здесь можно открыть юрлицо, не имея вида на жительство. 

Далее — нас устраивают местные условия налогообложения. Да, по факту в Венгрии самый большой в мире размер НДС — 27%, но его можно принять к вычету. А до тех пор, пока ваш годовой доход составляет не более 12 млн форинтов в год (чуть более 31 тысячи евро), счет можно выставлять без НДС. А налог на прибыль для KFT (аналог ООО) составляет всего 9%, в то время как в России — 20%.

Наконец, в Венгрии по сравнению с другими европейскими странами небольшой МРОТ (около 550 евро), а это может оказаться значимым фактором при релокации сотрудников.

---

Читайте по теме:

Организуем релокацию сотрудников — порядок действий

Гид по релокации: личный опыт переезда всей компанией на Кипр

---

Выход в Венгрию: пошаговый кейс

Зарегистрировали юрлицо

Эту задачу мы решили через местных юристов, на которых оформили доверенность. Причина: это быстро, удобно, и нам не пришлось самостоятельно готовить документы на венгерском языке — писать заявление, искать подходящий шаблон устава компании на венгерском языке, мучиться с Google-переводчиком, ведь он с угро-финскими языками «дружит» не так хорошо, как с английским или испанским.  

Вам потребуется: 

• 1. Подготовить список документов:
• Устав компании;
• Заграничный паспорт учредителя (для KFT (аналог нашего ООО) достаточно одного участника, где-то нужно минимум 2, зависит от выбранной формы собственности);
• Декларация о внесении уставного капитала;
• Решение участника об открытии компании.

• 2. Внести уставной капитал

Для KFT он составляет 3 млн форинтов (около 10 тыс. евро). На первом этапе можно внести лишь 10%, остальная сумма должна быть внесена на счет компании в течение года. 

• 3. Арендовать юридический адрес

Компании не нужно фактически располагаться по этому адресу, но нужна возможность получать по этому адресу корреспонденцию. Если вы работаете по доверенности с юристами, то этот вопрос они быстро решат. 

Стоимость услуг юристам — от 1000 до 3000 евро.

Срок получения документов на юрлицо — 1-2 недели.

Открыли счет в банке

По закону счет должен быть открыт именно в венгерском банке, но это не так важно, если у вас небольшая компания и вы не платите НДС: налоговая вами вряд ли заинтересуется. Однако учитывайте, что как только вы выйдете на более значительные обороты, местная налоговая будет вправе закрыть вашу компанию (если к этому момент у вас не будет счета в местном банке).

Европейские банки и раньше неохотно открывали счета тем, кто не имеет постоянной местной регистрации, но была возможность в случае отказа открыться в финтехе и получить пригодный для работы расчетный счет. Сейчас большинство финтех-компаний и банковских сервисов отказывают россиянам в этой возможности.

---

«Куда идти стартапам за рубежом» — больше в проекте RB.RU

---

Нам повезло: у директора компании был счет физического лица в венгерском банке, где в качестве адреса был указан адрес гостиницы в Венгрии. Это дало возможность получить выписку из банка о месте регистрации на территории Венгрии. Этот документ подходит не для всех сервисов, но его хватило, чтобы открыть счет в британском стартапе vertofx.com, где нам удалось открыть виртуальный евро-счет.

Нашли эквайера

Если вы продаете IT- или маркетинговые услуги компаниям, этот пункт для вас необязателен, но для маркетплейса, который проводит по 5000 транзакций в день, эквайринг необходим. В настоящий момент мы находимся в процессе подключения международного платежного сервиса PayU и никаких препятствий не встречаем.

Параллельно мы проконсультировались с местными юристами по поводу принципов ведения операционной деятельности в Венгрии. Важно отметить: все инвойсы здесь относятся к категории бланков строгой отчетности. Если ваш бизнес не подразумевает взаимного оказания услуг между контрагентами, для вас это не будет препятствием, в других случаях это заметно усложнит операционную деятельность. 

Общие выводы и рекомендации

1. Хотя Венгрия и заявляет себя как наиболее лояльная к России и российским бизнесменам страна, по факту с открытием бизнеса здесь все не так просто. Индекс простоты открытия бизнеса у Венгрии — 88,2 (для Европы это довольно низкий показатель: в Эстонии, для сравнения, он составляет 95,4, но в Эстонии россиянину сейчас практически невозможно открыть юрлицо). 
2. Самый сложный этап — открытие расчетного счета. Лучше начать изучать банковские сервисы еще до оформления юрлица. 
3. Услуги местных юристов — это хорошее решение. Позволяет многие этапы регистрации пройти дистанционно и гораздо быстрее. Регистрация юрлица в Венгрии через юристов заняла у нас ровно неделю.
4. …но юристов лучше искать в тематических чатах и TG-каналах с местными эмигрантами: здесь вам подскажут контакты проверенных специалистов, которые берут за работу гораздо меньше, чем те, кто выпадает в топе в поисковике. 
5. Полезная процедура — налоговая консультация с бухгалтерами. Возможна ситуация, когда вам придется подбирать страну под вашу бизнес-модель. 

Фото на обложке: Shutterstock / Luciano Mortula — LGM

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Открытие представительства за рубежом

Открытие представительства за рубежом

Подборка наиболее важных документов по запросу Открытие представительства за рубежом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Нормативные акты

Большая конкуренция на внутреннем рынке, упрощение логистических процессов, расширение бизнеса – причин открытия российской компанией филиала за рубежом может быть несколько. Какие шаги нужно сделать, чтобы зарегистрировать филиал за рубежом?

Организовать бизнес за рубежом можно несколькими способами. Можно начать бизнес «с чистого листа», открыв новую компанию либо стать соучредителем действующей. Одним из способов ведения бизнеса за рубежом является создание филиала российской компании.

Российское законодательство не содержит запрета на создание зарубежного филиала (п.1 ст.5 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Для того чтобы открыть филиал, российская компания должна знать не только законодательство своей страны, но и законы страны, в которой будет работать филиал. Открытый за границей филиал российской компании не является юридическим лицом (ст.55 НК РФ). Тем не менее, для иностранного государства в части отдельных операций, филиал является налогоплательщиком.

Регистрация филиала за рубежом – процесс достаточно сложный и включает в себя несколько этапов.

ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ

Какие решения нужно принять компании для создания зарубежного филиала?

Для регистрации филиала нужно принять решение и оформить необходимую документацию.

1 этап. Принятие решения о создании зарубежного филиала.

Для этого компанией проводится общее собрание участников, в повестку дня включается вопрос о создании филиала. За его создание должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа участников, если в уставе компании не прописано иное. Например, устав ООО может содержать требование единогласного числа голосов.

2 этап. Разработка и утверждение Положения о филиале.

Регламентированной формы такого Положения законодательство не содержит.

Как правило, Положение о филиале должно содержать следующие сведения: цели создания зарубежного филиала, сведения о его имуществе, порядок управления филиалом, а также его ликвидация. В Положении о филиале также прописывают порядок предоставления внутренней и внешней отчетности, регламент взаимодействия с головной российской компанией. Компания вправе наделить филиал необходимым для его функционирования имуществом.

3 этап. Сведения о филиале нужно внести в ЕГРЮЛ.

В устав ООО не нужно вносить изменения, связанные с созданием зарубежного филиала (п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»). Достаточно только зарегистрировать сведения в ЕГРЮЛ (п.5 ст.5 Закона №14-ФЗ).

Тем не менее, ООО может внести изменения в свой устав, особенно, если в нем содержится положения, которые запрещают создание компанией филиалов.

4 этап. Подготовка пакета документов в российскую налоговую инспекцию.

В налоговую инспекцию нужно предоставить:

• заявление установленной формы;

Форма Р13014 утверждена приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@.

Компания заполняет титульный лист, лист П «Сведения о заявителе», а также лист Л «Сведения о филиале/представительстве».

• решение о создании филиала;

• приказ о назначении руководителя филиала;

Руководитель филиала действует от имени российской головной компании без доверенности. Решение о его назначении, как правило, оформляется приказом генерального директора.

• уведомление о регистрации филиала;

Требования местных законов могут предусматривать обязанность регистрации российского филиала за рубежом в компетентных органах иностранного государства.

Уведомление, составленное на иностранном языке, должно быть переведено на русский язык и нотариально заверено.

• Положение о зарубежном филиале.

Документы направляются в налоговую инспекцию и в течение 5 рабочих дней вносится запись в ЕГРЮЛ и, соответственно, выдается лист записи, в котором уже указан филиал российской компании.

КОНСУЛЬТАЦИЯ БУХГАЛТЕРА

Можно перевести сотрудников из головной российской компании в зарубежный филиал?

Зачастую в зарубежном филиале трудятся работники головной российской компании, которые уже знают специфику деятельности и обладают набором необходимых компетенций.

В этом случае работодателю необходимо внести изменения в трудовой договор сотрудника, поскольку у него меняется место работы (ст.57 ТК РФ).

Если компания будет переводить для работы в филиал имеющихся сотрудников, то необходимо заручиться письменным согласием работников и оформить всю необходимую кадровую документацию (ст.72.1 ТК РФ).

Как открыть счет зарубежному филиалу?

Для того чтобы филиалу компании проводить расчеты с контрагентами, удобнее всего, открыть отдельный счет в зарубежном банке. В каждом банке необходим свой пакет документов, который требуется банку для открытия счета.

После открытия счета, необходимо уведомить российскую инспекцию по форме КНД 1120107. В указанной форме заполняется титульный лист и сведения о счете. Срок уведомления – один месяц со дня открытия счета.

Если компания не уведомит налоговиков, то ей может грозить штраф в размере от 50 тысяч рублей до 100 тысяч рублей, а ее должностных лиц оштрафуют на 5 тысяч – 10 тысяч рублей (п.2 ст.15.25 КоАП РФ).

Осуществляя финансовые операции, зарубежный филиал должен соблюдать правила валютного законодательства (ст.14 Федерального закона от 10.12.2003 г. №173-ФЗ).

Если филиалом будет проведена незаконная валютная операция, то российскую головную компанию могут оштрафовать на ¾ от суммы операции (постановление 9 ААС от 05.04.2021 г. №А40-226455/2020, письмо ФНС РФ от 31.07.2019 г. №БА-4-17/15134@).