Продажа акций в ао пошаговая инструкция

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию — особенности применения».

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

• если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
• АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
• нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Одна из важнейших стадий всего инвестирования – это выбор удачного момента для продажи акций. Получение прибыли или уменьшение убытка предполагает под собой безэмоциональный системный подход со стороны инвестора. Как правильно продать ценную бумагу и снизить инвестиционные риски – об этом в статье.

Процедура продажи на бирже

Речь будет идти о ликвидных ценных бумагах, которые можно продать на фондовой бирже.

Существуют две ситуации, когда продаются акции:

• Инвестор продал ценные бумаги по собственной инициативе.
• Компания-эмитент инициирует обратный выкуп своих акций.

Инвестор продает акции по собственной инициативе

Лучше продавать свои акции через того посредника, у которого инвестор их приобрел. Наиболее популярными брокерами по числу активных пользователей в 2021 году стали Тинькофф, ВТБ, Сбербанк и Альфа-Банк.

Продать акции можно следующими способами:

• в онлайн-приложении (Тинькофф Инвестиции, ВТБ Мои Инвестиции),
• через торговые платформы (QUIK, MetaTrader),
• в офисе брокера,
• отдать поручение брокеру по телефону.

Ниже представлен пошаговый план по продаже активов в зависимости от способа их покупки.

Онлайн-приложение / Торговая платформа

1. Необходимо открыть свой портфель ценных бумаг.
2. Выбрать интересующую бумагу.
3. Прописать кол-во лотов к продаже.
4. Установить свою цену исполнения заявки или выбрать «По рыночной цене».
5. Нажать на кнопку «Продать».

В офисе брокера

1. Оформить перевод акций со счета держателя ценных бумаг на счет брокера.
2. Подписать поручение на продажу пакета акций.
3. Дождаться продажи актива и поступления средств на брокерский счет.
4. Получить деньги в кассе брокера или осуществить перевод на банковский счет.

Отдать поручение брокеру по телефону

1. Необходимо назвать торговую площадку, на которой намерены осуществить продажу акций.
2. Назвать номер брокерского счета.
3. Продиктовать свои ФИО и кодовое слово.
4. Продиктовать параметры поручения:
   • вид ценной бумаги,
   • вид поручения (в нашем случае – продажа),
   • цена исполнения поручения (рыночная или лимитированная цена),
   • кол-во ценных бумаг к продаже.

Компания-эмитент инициирует обратный выкуп своих акций

В данном случае возможно три варианта:

Принудительный выкуп

Акционер имеет законное право купить акции компании у других инвесторов без их согласия в случае, если уже приобрел 95% всех акций фирмы. В таком случае инвесторы лишаются своих акций, а взамен получают на брокерский счет деньги за их продажу.

Добровольный выкуп

Чаще всего компания прибегает к покупке своих собственных акций, когда у нее накапливаются свободные денежные средства и в ближайшее время акционерное общество не намерено совершать инвестиции в развитие компании. Эмитент обычно выкупает акции на бирже по цене выше рыночной. В таком случае инвестор может задуматься о продаже своего пакета акций и зафиксировать прибыль (или минимизировать свои убытки, если до этого момента стоимость акций в портфеле снижалась).

Условно добровольный

Компания инициирует процедуру делистинга – отзыв бумаг с биржевых торгов. В отличие от США, где после делистинга обращение акций автоматически прекращается, в России торги по акциям могут перейти с биржевого рынка на внебиржевой. В таком случае инвестору нужно проанализировать ситуацию и понять, сохранять ли акции в дальнейшем или продать их сейчас.

Поводом продать акции служит тот факт, что новость о делистинге спровоцирует мгновенную распродажу бумаг, это приведет к падению их стоимости.

Как быстро можно продать акции

Отдельно стоить сказать про режим расчетов: T+0, T+1, T+2.

Процедура продажи актива происходит мгновенно, но денежные средства могут поступать на брокерский счет только на следующий торговый день или даже через два таких дня. Зависит от того, какую ценную бумагу вы продали.

Режим Т+0

Зачисление средств на счет клиента происходит моментально. К ним относятся муниципальные и корпоративные облигации и еврооблигации, не номинированные в долларах.

Режим Т+1

Деньги поступают на следующий торговый день. К таким активам, которые на бирже торгуются, относят ОФЗ (облигации федерального займа).

Режим Т+2

В эту группу включают российские и иностранные акции, ПИФы, депозитарные расписки, еврооблигации, номинированные в долларах.

Когда нужно продавать

Грамотное управление инвестиционным портфелем – залог высокой прибыли. Нет универсальных правил, точных формул или надежных стратегий, по которым можно определить лучший момент для продажи своих акций. Единственное, что может сделать инвестор в таком случае, – это заранее задать себе ряд вопросов и попытаться на них ответить. Например:

• С какой целью я покупаю данную акцию?

Потенциальный ответ: планирую получить дивиденды.

• Сколько времени я буду владеть этой бумагой?

Потенциальный ответ: 1 год.

• Что заставит меня продать эту акцию раньше планируемого срока?

Потенциальный ответ: рост котировок на 20% и более.

Основные причины для продажи акций

Их несколько.

Ухудшение финансовой отчетности компании

Каждое акционерное общество публикует ежеквартальную отчетность со своими финансовыми показателями. Регулярное снижение прибыли, отсутствие получения дивидендов, слабый прирост по выручке – всё это повод для продажи ценной бумаги. Окончательное решение в данном случае нужно принять только после изучения финансовых мультипликаторов.

Важно также понимать, по какой причине произошло ухудшение финансовых показателей.

Если это внешний фактор, не зависящий от компании (например, геополитическая напряженность в мире, ослабление национальной валюты и т. д.), тогда важно оценить текущую ситуацию и понять, насколько быстро она стабилизируется, как оперативно компания подстроится под новые реалии в следующем квартале. Если ситуация будет только ухудшаться или компания не сможет успешно продолжать вести бизнес под давлением извне, тогда продажа акций – единственный способ уберечь себя от еще больших убытков.

Если же плохой финансовый отчет вызван внутренними факторами, тогда задача инвестора сводится к тому, чтобы разобраться в истинных причинах снижения показателей. Это может быть падение производственных мощностей компании, появление у конкурента нового продукта, неэффективный менеджмент фирмы и т. д. Выяснив причину, необходимо понять, как долго этот фактор будет оказывать влияние на финансовые показатели и как эффективно компания будет реагировать на него.

Достижение целевой отметки рыночных цен

Большинство инвесторов допускают серьезную ошибку, покупая акцию без точного понимания, когда продавать актив. Если акция доросла до целевой отметки, стоит предварительно изучить будущие факторы роста бумаги, прежде чем задуматься об их продаже. Хорошая финансовая отчетность компании и рост дивидендных выплат – основные аргументы для сохранения в своем портфеле ее акций. В противном случае лучше их продать.

Дополнительная диверсификация

Основа успешного инвестирования – тщательная диверсификация своего портфеля для сохранения оптимального баланса активов между различными секторами экономики. Перевес одного из них – повод для продажи акций и перенаправления полученных средств на покупку других инвестиционных продуктов.

Срочная потребность в деньгах

Бывают случаи, когда нужда в наличных денежных средствах заставляет продать в срочном порядке ценные бумаги, даже если это невыгодно с точки зрения инвестиционной стратегии. Именно поэтому инвестор должен формировать свой портфель так, чтобы в него входили высоколиквидные финансовые инструменты, которые можно было бы мгновенно продать при необходимости.

Выкуп акций самой компанией

Было рассмотрено в п. Процедура продажи на бирже.

Как продать бумажные акции

Сейчас выпуск ценных бумаг происходит исключительно в электронном формате. Однако бывают случаи, когда у инвестора по разным причинам оказывается бумажный вариант акций.

Что делать тогда?

• 1 вариант. Предприятие, которое выпустило эти акции, функционирует до сих пор.

Порядок дальнейших действий в таком случае:

1. Находим регистратора, который занимается регистрацией и учетом данного вида акций этой организации.
2. Подтверждаем свое право на владение данными акциями.
3. Получаем выписку из реестра акционеров компании. Теперь акции существуют только в электронном формате. Все права акционера сохранены.
4. Продаем акцию на той бирже, где она торгуется, или продолжаем ей владеть.

• 2 вариант. Предприятие, которое выпустило эти акции, больше не существует.

В таком случае акцию нельзя будет продать. Экономическая ценность будет отсутствовать.

Реализация ценных бумаг при смене брокера

Причины смены брокера могут быть различными:

• Неудобство сервиса.
• Высокий тариф за обслуживание.
• Несоразмерная комиссия за совершение сделок купли-продажи ценных бумаг.
• Уход самого брокера с рынка.

Вне зависимости от того, почему инвестор намерен осуществить переход в другую брокерскую компанию, у него есть всего два варианта, как это сделать:

• Поменять брокера, предварительно продав все ценные бумаги.
• Поменять брокера с одновременным переносом всего своего портфеля активов.

Первый вариант – самый простой способ начать работать с новым посредником на бирже. Важный момент – двойная комиссия за совершение сначала продажи бумаг у первоначального брокера, а затем за покупку акций у нового и уплата налога с прибыли, в случае если продаете акции выше цены покупки.

При рассмотрении варианта с переносом текущего инвестиционного портфеля порядок действий будет таким:

1. Заключить договор на брокерское и депозитарное обслуживание с новым брокером.
2. Подать поручение своему текущему брокеру о выводе ценных бумаг.
3. Подать поручение выбранному брокеру о приеме активов.
4. Подготовить для нового брокера пакет документов о первоначальных заявках по рыночной цене и дате приобретения ценных бумаг для корректного отображения их балансовой стоимости.

Какой вариант выгоднее, однозначно сказать трудно. Все будет зависеть от стоимости вывода ценных бумаг со счета у первоначального брокера, от стоимости приема у нового брокера и от тарифа депозитария на получение выписок для корректного отображения балансовой стоимости бумаг у нового брокера.

Сделки купли-продажи на внебиржевом рынке

Внебиржевая сделка – это сделка купли-продажи ценной бумаги, заключенная между инвесторами без посредника. Сформировался внебиржевой рынок из-за неспособности или нежелания компаний проходить сложную процедуру листинга на фондовой бирже.

Важно знать, что внебиржевой рынок принципиально не подходит начинающему инвестору, который планирует вкладывать средства в ликвидные ценные бумаги.

Большинство инструментов на таком рынке доступны только квалифицированным инвесторам. Им интересно приобретать ценные бумаги, которых нет на фондовой бирже, и договариваться по условиям сделки непосредственно с противоположной стороной.

Внебиржевой рынок

Для того чтобы совершить сделку купли-продажи акций на внебиржевом рынке, нужно через брокера обратиться к площадкам, на которых обращаются бумаги, не допущенные к торгам на организованном (биржевом) рынке.

В России наиболее известная такая площадка – RTS Board.

Среди ценных бумаг, которые можно приобрести, стоит выделить несколько.

Еврооблигации

Еврооблигации Минфина России, иностранные государственные облигации и еврооблигации российских и иностранных компаний.

Бумаги иностранных эмитентов

Акции и депозитарные расписки иностранных компаний, которые не обращаются на Московской и Санкт-Петербургской биржах.

Акции иностранных фондов (ETF)

Квалифицированные инвесторы могут вложить денежные средства в более чем 600 иностранных инвестфондов, которые специализируются по секторам промышленности или товарам в разных странах.

Налогообложение

Действующее налоговое законодательство РФ обязует физическое лицо уплатить налог в размере 13% от дохода при продаже акций. При этом с 2020 года в России действует прогрессивная шкала налогов. Ставка НДФЛ составит 15% только на доход свыше 5 млн руб. в год. Также получать доход от продажи ценных бумаг могут и налоговые резиденты другого государства. Для них ставка – 30%.

Необходимо отметить:

• Налогом облагается только прибыль от продажи акций. В случае если участник рынка зафиксировал убыток, налог при продаже актива не взимается.
• В услуги брокерских компаний также входит обязательное налоговое сопровождение. Брокер или управляющая компания выступает налоговым агентом своего клиента, что освобождает последнего от самостоятельной подачи декларации в федеральную налоговую службу. При продаже акций клиент получает на свой брокерский счет сумму за вычетом налога.

Налоговый вычет

Есть несколько способов получения налогового вычета.

От продажи ценных бумаг

• Инвестор владел ценной бумагой российской или иностранной компании минимум 3 года. Если при ее продаже образовалась прибыль, то владелец актива может быть освобожден от уплаты НДФЛ.

Расчет налогового вычета в таком случае происходит следующим образом: кол-во лет владения ценной бумагой умножается на 3 млн. По итогу выходит, что через 3 года инвестор может максимально освободить от налогообложения до 9 млн руб. с продажи данного актива, через 4 года – 12 млн руб. и т. д.

Такой вычет можно получить от владения акциями, облигациями, ПИФами, обращающимися на Московской и Санкт-Петербургской биржах и приобретенными после 01.01.2014 года.

• Инвестор владел ценной бумагой компании высокотехнологичного сектора более 1 года. Если образуется прибыль при продаже, то ставка НДФЛ составит 0%.
• Инвестор владел акциями российских и иностранных компаний более 5 лет при условии, что акции составляют уставной капитал такой организации, не более 50% активов которых формируются из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ.

В случае использования ИИС

• Вычет типа «А».

Налоговый вычет может быть предоставлен на сумму не более 400 000 руб., внесенных в налоговом периоде. Максимально инвестор за 1 год может вернуть до 52 000 руб. по ставке 13%.

• Вычет типа «Б».

Вычет представлен в виде освобождения от налогообложения полученного инвестиционного дохода.

Важно знать:

• У клиента может быть в наличии только один действующий ИИС.
• Если закрыть ИИС в первые три года, инвестор обязан вернуть государству всю общую сумму полученных налоговых вычетов при льготе типа «А». Если же инвестор не оформлял вычеты, то и возвращать ничего не нужно. Если у инвестора был вычет типа «Б», то при досрочном закрытии ИИС государство удержит с дохода 13% автоматически. Дополнительных действий инвестору совершать не нужно.

Риски при продаже акций

Начинающим инвесторам необходимо осознавать, что биржевая торговля ценными бумагами сопряжена с серьезными рисками. Даже владение акциями Газпрома или Сбербанка не залог гарантированной прибыли.

Ниже приведены основные риски при продаже обыкновенных акций, с которыми может столкнуться каждый профессиональный участник рынка.

Снижение рыночной стоимости

Основная цель покупки ценной бумаги – надежда на будущий рост ее котировок. Однако бывает так, что негативные прогнозы экспертов, ухудшение финансовых показателей компании или снижение кредитного рейтинга эмитента являются причинами падения курса акций из-за слабого спроса на них со стороны частных инвесторов.

Валютные риски

На российском фондовом рынке торгуются иностранные компании с ценами, выраженными в валюте другого государства. В случае роста рубля инвестор при продаже зафиксирует убыток по своей сделке. Причина в следующем: при конвертации валюты в рубли инвестор обнаружит, что акция была куплена по более дорогому курсу.

Банкротство эмитента

При ликвидации компания осуществляет продажу своего имущества. Однако это совсем не значит, что акционеры получат обратно свои вложенные средства.

Приоритет эмитента – расплатиться с кредиторами (с банками и держателями облигаций). А вот удовлетворение требований инвесторов будет осуществляться в последнюю очередь.

Как показывает практика, распродажи всего имущества компании не хватает даже на то, чтобы закрыть долговые обязательства перед кредиторами. Поэтому вероятность того, что акционеры общества что-то смогут вернуть, равна нулю.

Популярные вопросы

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

• преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
• необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

• вид, категория (тип) акций;
• государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

• срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
• порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Адвокат, Акционеры

Здравствуйте!

Сегодня хочу рассказать о том, как на практике происходит купля и продажа акций акционерного общества. Как этот процесс регламентируется законом, кто может совершать данные транзакции? В чем отличие по сделкам с акциями закрытых и открытых акционерных обществ? Нужно ли платить налоги с таких операций, если да, то какие?

В общем, будет полный и исчерпывающий материал, который позволит читателю лучше ориентированности в вопросах, касающихся ценных бумаг и корпоративных нюансов.

Особенности купли/продажи акций в зависимости от типа АО

Акционерные общества могут разделяться на два типа:

1. Открытые — где акции распределяются между неограниченным кругом потенциальных держателей и могут без проблем отчуждаться без согласия других инвесторов. За исключением некоторых случаев, например, специальных соглашений, законодательных ограничений и т. д.
2. Закрытые — где акции являются предметом владения ограниченного круга инвесторов, которые являются учредителями этого акционерного общества.

Однако в данный момент при учреждении новых акционерных обществ такое юридическое разделение не применяется. По новым стандартам можно открыть только АО — акционерное общество — или ПАО с обозначением публичности организации акционерного типа.

Те акционерные компании, которые до этого находились в статусах ОАО или ЗАО, могут не перерегистрировать свои юридические статусы в обязательном порядке, а осуществлять деятельность в текущей форме. Как правило, изменения в наименовании вносятся при необходимости каких-либо иных изменений в учредительные документы.

Далее расскажу подробно о каждом из указанных выше случаев.

Нормативно-правовое регулирование вопроса

В основном все вопросы, связанные с ЦБ акционерного общества (в т. ч. купля/продажа/отчуждение/дарение), регламентируются следующими правовыми актами:

• 208-й ФЗ «Об акционерных обществах»;
• 39-й ФЗ «О РЦБ».

Однако для решения некоторых задач придется прибегнуть к помощи других объектов законотворчества.

Так, для установления правильного порядка заключения внебиржевых операций с ценными бумагами следует воспользоваться гражданским кодексом РФ, а точнее статьей номер 492, где устанавливаются правовые нормы в отношении «договора розничной купли-продажи».

Кто может быть субъектом

Субъектами проведения операций могут выступать:

• акционерные общества, эмитировавшие ценные бумаги (при первичном размещении или обратном выкупе акций);
• физические лица (частные или квалифицированные инвесторы);
• юридические лица (корпоративные инвесторы).

Где можно покупать

Совершать покупку/продажу ЦБ акционерных обществ можно:

1. На биржевых площадках, например, на Московской бирже. В этом случае все операции будут проводиться через финансового агента в виде лицензированной брокерской компании.
2. На внебиржевых рынках через брокера, дилера или напрямую с контрагентом по сделке через заключение двустороннего договора купли/продажи ценных бумаг.

Как продавать в ОАО

Открытое АО может совершать размещение своих акций по закрытой подписке (с заранее сформированным кругом лиц, имеющих право на приобретение выпускаемых или отчуждаемых акций), отдать бумаги на открытое (публичное) размещение, где круг лиц неограничен.

При продаже акций открытого акционерного общества на вторичном рынке практически не существует ограничений. Любой держатель таких ценных бумаг может самостоятельно совершить транзакцию. За исключение случаев, установленных специальными договорами, или законодательных ограничений.

Как продавать в ЗАО

Закрытые или непубличные акционерные общества более стеснены в плане корпоративных действий, чем открытые организации акционерного типа.

Так, в ЗАО может во время выпуска или продажи ценных бумаг проводиться только закрытая (частная) подписка, в условиях которой главным критерием является строго ограниченное количество инвесторов, имеющих право на приобретение акций общества. Соглашение на покупку акций такими участниками формируется заранее.

В этом плане у закрытых акционерных обществ есть определенные преимущества, выражающиеся в поблажках по составлению отчетности о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссий.

Число таких участников (учредителей) не должно превышать 50 человек.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Такое понятие, как преимущественное право на покупку акций, относится исключительно к закрытым или непубличным акционерным обществам. В открытых или публичных акционерных компаниях данной корпоративной возможности не предусмотрено.

Преимущ. право на выкуп ценных бумаг в ЗАО может появиться только в случае отчуждения акций третьему лицу, не являющемуся акционером данной компании. То есть преимущественное право не возникает при отчуждении акций другому действующему акционеру ЗАО.

Существующие ограничения по КПА

Законодательная база не предусматривает преимущественного права приобретения акций акционерного общества, кроме как по договору купли/продажи ЦБ.

Это значит, что, к примеру, нельзя производить уступки преимущественного права другому лицу или получить данную привилегию в ходе отчуждения ценных бумаг третьим лицам посредством договора мены, дарения и т. д.

Схемы получения отчетности по операциям

Большинство транзакций по купле/продаже в современное время проводится в бездокументарной форме через электронные соглашения.

Если сделка по приобретению ценных бумаг совершается с использованием услуг брокерской компании, то финансовый посредник сам произведет весь необходимый для фиксации сделки алгоритм действий.

Сама информация о том, что определенное лицо является владельцем акций конкретного акционерного общества, будет храниться в депозитарии. Чтобы получить необходимые для подтверждения этого факта документы, достаточно запросить выписку из реестра акционеров.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с ФЗ номер 39 «О РЦБ», полный перечень имущественных прав к владельцу акций акционерного общества переходит к нему только после внесения в реестр держателей официальной записи об этом факте.

На практике между оплатой акций в электронном виде и фиксацией данного события в реестре акционеров может происходить временной лаг, который необходим для различных бюрократических и надзорных процедур.

Поэтому данный период, когда бумаги уже оплачены или переданы второй стороне, но еще не было фиксации этого события в специализированном депозитарии, носит название частичной сделки по купле/продаже ценных бумаг.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

Такие случаи действительно могут иметь место. Но, как правило, это касается сделок по операциям с ценными бумагами акционерного общества в документарной форме без участия финансовых посредников через стандартный договор купли/продажи.

Тогда все нормы будет регламентировать ГК РФ, где указано, что в срок, пока не произойдет оплата поставленного товара (в данном случае ЦБ) или не сформируются другие условия, в соответствии с которыми имущ. права переходят к покупателю, продавец может требовать возврата данного товара.

Продажа акций непубличного АО

Во внутренних корпоративных документах непубличного акционерного общества могут быть зафиксированы правила предоставления преимущ. права по покупке акций для действующих акционеров компании.

Когда акционеры отказываются от использования данного права, оно может переходить к самому непубличному обществу.

Владелец бумаг непубличного АО по закону обязан предупреждать остальных совладельцев о своем намерении продать свою долю в организации или ее часть.

Таким образом, акционер должен указать в своем извещении, адресованном акционерному обществу, следующую информацию:

• кол-во отчуждаемых акций (в шт.);
• стоимость;
• прочие условия сделки.

Компания, в свою очередь, обязана известить остальных учредителей о планирующихся корпоративных действиях не позже 2-х рабочих дней со дня официального получения данной информации.

Время на раздумья о целесообразности преимущественного приобретения бумаг другими совладельцами долей эмитента стандартно составляет два месяца, если иное не указано во внутренних документах организации. Но в соответствии с законом этот срок не может быть меньше 10 раб. дней.

Как правильно определить цену сделки

Цена бумаг акционерного общества для сделки купли/продажи, может определяться с учетом факторов:

• рыночной цены, установленной на организованных торгах (доступно только для публичных АО);
• соглашения сторон;
• указанной стоимости в акционерном соглашении;
• независимой оценки.

Когда необходима оценка независимым оценщиком

В данном случае главным регуляторным законодательным актом, помогающим ответить на этот вопрос, является 135-й ФЗ «Об оценочной деят-ти в РФ».

Таким образом, закон устанавливает следующие случаи, требующие независимой экспертизы:

• при размещении акций;
• при наличии у владельцев права выкупа акций, возникшего в соответствии с определенными корпоративными действиями, установленными текущим законодательством;
• в иных случаях, когда акции не обращаются на организованной бирже или имеют историю котирования менее 6 месяцев.

Купля-продажа акций в ЗАО между акционерами или акционерами и третьими лицами

Оценка стоимости ценных бумаг при организации сделки по их купле/продаже между акционерами, являющимися физ. Лицами, не требует специальной оценки, а устанавливается по соглашению контрагентов

Но, когда сделка происходит с третьим лицом, не являющимся акционером ЗАО, у других владельцев возникает преимущественное право выкупа ценных бумаг по определенной в соглашении стоимости, относительно пропорциональной доли владения каждого участника.

Обязательность эмиссии акций для продажи

Чтобы совершить официальную продажу или размещение ЦБ акционерного общества, необходимо провести полную процедуру эмиссии.

Она включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения об эмиссии.
2. Утверждение данного решения.
3. Процесс госрегистрации.
4. Размещение ЦБ.
5. Формирование отчета об итогах проведенной эмиссии.

Продажа незарегистрированных выпусков ЦБ, закрепляющих имущественные права на долю в организациях акционерного типа, является незаконной.

Будет ли признаваться АО публичным, если акционеры продадут акции третьим лицам, акционерами не являющимся, неограниченному кругу лиц

Варианты продажи ценных бумаг

Существует несколько основных вариантов реализации ценных бумаг. Среди них можно выделить:

• посредством заключения договора;
• через финансовую компанию;
• покупка ЦБ обществом;
• перевод акций на счет брокера.

Далее о каждом из них расскажу подробнее.

Посредством заключения договора

Этот способ очень близок к продаже обычных товаров, с которыми сталкивалось большинство из нас.

Как правило, к непосредственной сделке с контрагентом посредством заключения соглашения о покупке/реализации ценных бумаг прибегают в случаях, когда эмитент не является публичным и его акции не торгуются на фондовой бирже.

В таком договоре на обязательной основе должны быть прописаны следующие нюансы:

• данные об акционерном обществе;
• тип ценной бумаги;
• идентификационные данные об участниках сделки;
• дата совершения сделки;
• количество;
• цена;
• другие важные параметры

После заключения соглашения необходимо обратиться в обслуживающий депозитарий с подачей заявления о внесении изменений в реестр держателей данного АО.

Через финансовую компанию

Частные лица, желающие купить или продать акции акционерных обществ, могут обратиться к услугам специализированных финансовых организаций. Это могут быть инвестиционные отделения крупных банков или обособленные структуры, предоставляющие инвест. услуги на фондовом рынке для частных клиентов.

Покупка ЦБ обществом

Акционерное общество может совершать обратный выкуп своих ранее размещенных бумаг:

• если существует необходимость выкупа на законодательном уровне (например, в связи с крупной сделкой, реорганизацией);
• добровольно, когда видит целесообразность такого действия.

Перевод акций на счет брокера

Брокер является финансовым посредником, который необходим инвесторам, чтобы совершать операции на организованных фондовых площадках. Данная брокерская компания обязательно должна иметь все необходимые государственные лицензии на осуществление своей деятельности, иначе можно попасться на мошенников.

Доступ к фондовому рынку происходит дистанционно, а услуги регламентируются заключением брокерского договора между финансовой организацией и инвестором. Как правило, брокер берет на себя все технические вопросы, ответственность за передачу данных, заполнение налоговых деклараций клиента и т. д.

Этапы отчуждения прав

В открытых и закрытых типах акционерных обществ алгоритм отчуждения прав немного отличается.

В публичных или открытых акционерных обществах сделка производится следующим образом:

• составление соглашения купли/продажи;
• расчеты и проверка;
• фиксация изменений в реестре.

В закрытых или непубличных АО имеется преимущественное право на пропорциональный выкуп бумаг среди других участников. В связи с этим поэтапность процедуры сделки выглядит так:

• официальное извещение в АО с целью информирования других владельцев о грядущей сделке;
• заключение договора купли/продажи;
• проведение расчетов и итогов реализации преимущественного права;
• внесение изменений в реестр держателей.

Возможные риски

При осуществлении операций с ценными бумагами акционерного общества необходимо уделять внимание следующим факторам:

1. Правильность составления договора и указанной в нем информации.
2. Мониторинг и проверка сделки на соответствие законодательным требованиям, в т. ч. по антимонопольному законодательству.
3. Отсутствие рисков контрагента (не находятся ли финансовые инструменты в залоге, оформлены ли они в реестре держателей и т. д.).

Если хоть один из пунктов окажется не соответствующим установленным требованиям, сделка может являться недействительной.

Налоговые последствия

Стандартная ставка налога, которой облагается доход, полученный от владения акциями акционерного общества, в сумме 13% (НДФЛ: налог на доходы физ. лиц).

Для корпоративных участников ставка налога будет выше, достигнет 20%.

Здесь важно отметить, что налоговые издержки удерживаются только с суммы полученного за период владения дохода, а не с общей стоимости сделки.

При этом в некоторых случаях владелец бумаг акционерного общества может получить налоговый щит или последующий вычет, например, при владении акциями общества свыше 3-х лет, при условии, что они обращаются на организованных торгах.

Заключение

В завершении хотел бы тезисно подытожить все важные моменты:

1. На сегодняшний день организации по своему типу могут учреждаться двух видов: АО и ПАО.
2. АО или ЗАО вправе предлагать свои акции только ограниченному кругу лиц. ПАО могут использовать привлечение неограниченного числа инвесторов.
3. Основные законы, регламентирующие операции с акциями, — 38 ФЗ и 208 ФЗ.
4. Покупать/продавать ценные бумаги могут физические, юридические лица, сама акционерная компания.
5. Совершать сделки можно через организованные площадки, напрямую с контрагентом посредством двустороннего договора
6. Преимущественное право покупки доступно только для учредителей закрытых или непубличных АО.
7. Сделку по покупке/продаже ценных бумаг можно считать завершенной только после внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
8. Ставка налога для «физиков» составляет 13% от суммы прибыли за период владения ценными бумагами. Для «корпоратов» эта ставка находится на уровне 20%.

Надеюсь, было интересно, полезно. Остались вопросы? Добро пожаловать в комментарии.