Регистрация акций в цб пошаговая инструкция

Представить эмиссионные документы в электронной форме в Банк России можно через Личный кабинет участника информационного обмена (ЛК).

Для участия в информационном обмене через ЛК необходимо использовать:

• Сертификат усиленной квалифицированной электронной подписи

  Список аккредитованных удостоверяющих центров, выдающих такой сертификат

• Программное обеспечение КриптоАРМ

  Инструкция по установке

С разъяснениями о регистрации ЛК и работе с ним можно ознакомиться здесь.

Документы, предоставляемые в формате doc или pdf:

• все документы комплекта.

Документы, предоставляемые в формате xml:

• заявление.

Некоторые документы комплекта эмитент может представить в виде архива в формате zip.

Документы, указанные в четвертом абзаце пункта 22.2 Стандартов эмиссии (документы, составленные в соответствии с приложениями 1–7, 9–28, 30, 32–36), не подлежат архивированию и обязательно должны быть предоставлены в виде отдельных файлов. Остальные можно сформировать в архив.

Поле «Адресат» заполняется по всем трем уровням, в случае отправки эмиссионных документов в Департамент корпоративных отношений необходимо выбирать:

В случае отправки в территориальное учреждение Банка России необходимо выбирать:

Процедура подтверждения принятия решения определена в пункте 22.10 Стандартов эмиссии.

Решение регулятора о регистрации эмиссионных документов публикуется на его сайте.

В результате электронной регистрации заявителю направляется zip-архив², подписанный УКЭП Банка России и содержащий:

• файл эмиссионного документа;
• sig-файл подписи эмитента;
• файл уведомления (содержит сведения о дате регистрации, номере выпуска и должностном лице Банка России, которое приняло решение).

---

¹ До государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, а в случае если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска —  до начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
² Если регистрируется несколько документов (например, решение о выпуске и проспект ценных бумаг) — для каждого эмиссионного документа — отдельный zip-архив.

Последнее обновление страницы: 26.07.2022

23.1. Регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» может осуществляться Банком России или регистратором, который утвержден решением об учреждении акционерного общества.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации, решение о государственной регистрации которой в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России, в соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется только Банком России.

23.2. В соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» документы для регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, должны быть представлены в Банк России или регистратору до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения.

Документы для государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества — кредитной организации, должны быть представлены в Банк России одновременно с документами для государственной регистрации этой кредитной организации.

23.3. Государственная регистрация выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» осуществляется Банком России по заявлению лица, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.

23.4. Не может быть одновременно осуществлена регистрация выпуска обыкновенных акций и (или) выпуска (выпусков) привилегированных акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, и выпуска (выпусков) ценных бумаг этого акционерного общества, размещаемых иными способами, предусмотренными настоящим Положением.

23.5. Решение о выпуске акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, в соответствии с пунктом 3 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» утверждается учредительным собранием (единственным учредителем) акционерного общества и подписывается лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.

23.6. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:

копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента);

копия договора о создании акционерного общества — эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

копия разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции), влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, предусмотренного подпунктом «б» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации N 81, в случае если осуществление (исполнение) такой сделки (операции) допускается на основании указанного разрешения.

(абзац введен Указанием Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

23.7. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника в ходе внешнего управления, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:

копия плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества — эмитента;

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, которым принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого акционерного общества — эмитента (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).

23.8. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника в ходе конкурсного производства, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должны быть представлены:

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника (комитета кредиторов должника), которым принято решение о замещении активов должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника;

копия определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника;

копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого акционерного общества — эмитента (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).

23.9. В случае если в оплату акций, размещаемых при учреждении акционерного общества — эмитента, подлежит внесению государственное или муниципальное имущество, для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с главой 5 настоящего Положения, должна быть представлена копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации данного государственного или муниципального имущества.

23.10. Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, в Банк России или регистратору вместо копии документа, предусмотренного абзацем первым пункта 5.6 настоящего Положения, должна быть представлена копия незарегистрированного устава создаваемого акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом.

23.11. Решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, за исключением акционерных обществ, являющихся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, в соответствии с пунктом 5 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты его государственной регистрации.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества — негосударственного пенсионного фонда, в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 7 мая 1998 года N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 19, ст. 2071; 2016, N 27, ст. 4225) (далее — Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах») принимается Банком России одновременно с решением Банка России о государственной регистрации этого негосударственного пенсионного фонда.

Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества — кредитной организации, принимается не позднее рабочего дня, следующего за днем получения уведомления, указанного в пункте 6.14 Инструкции Банка России N 135-И.

(абзац введен Указанием Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

23.12. Если государственная регистрация акционерного общества не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при его учреждении, решение о регистрации такого выпуска акций в соответствии с пунктом 5 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» аннулируется Банком России или регистратором, осуществившим регистрацию указанного выпуска акций.

Банк России или регистратор, осуществивший регистрацию выпуска акций, должен аннулировать решение о его регистрации в течение десяти рабочих дней после истечения одного года с даты регистрации выпуска акций при условии, что на момент его аннулирования решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, не вступило в силу.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

23.13. Присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера для целей пункта «в.1» статьи 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подтверждается одним из следующих документов:

копией решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, на бумажном носителе, заверенной лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении, либо засвидетельствованной нотариально, содержащей регистрационный номер выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, подпись уполномоченного должностного лица Банка России или регистратора, осуществившего регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, печать Банка России (в случае регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, Банком России) и дату принятия решения о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества;

подписанными усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента или регистратора электронным документом, содержащим файл с решением о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, и электронным документом, содержащим файл с уведомлением Банка России или регистратора о принятом решении о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества.

Регистрация выпуска акций

Обновлено 23 августа 2021

Быстрый переход:

• Стоимость
• Контакты
• Вопросы

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого акционерного общества, их размещение происходит в момент регистрации акционерного общества в ЕГРЮЛ, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется после внесения записи в ЕГЮЛ о создании общества и при условии вступившего в силу зарегистрированного выпуска акций.

Выпуск акций при учреждении

Согласно правилам, действующим на апр 2023 года, размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО. Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого АО, при этом решение о регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Если государственная регистрация АО не произошла в течение года с даты регистрации выпуска акций, то решение о регистрации этого выпуска акций аннулируется.

Документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в Банк России в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций при учреждении

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Регистрация решения о выпуске

Регистрация отчета об итогах выпуска

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Банком России и его территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в Банк России, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО	От 18 000	20 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг)	От 40 000	20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг)	От 30 000	14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия	От 30 000	30 дней
Составление ежеквартального отчета	От 30 000	10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте	4 500	1 день
Получение архивных копий эмиссионных документов	4 500	30 дней

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

• Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
• Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
• Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
• Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
• Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

• тип общества и количество акционеров;
• объем выпуска акций;
• способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Владимир Владимирович	Вопрос: Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу в какой срок эмитент должен зарегистрировать выпуск ценных бумаг и можно ли совершать сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска?
	Ответ: Добрый день, Владимир Владимирович! Согласно п. 2.4.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее — Стандарты), документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии со Стандартами (п. 3 ст. 20 Закона, п. 2.4.9 Стандартов). На основании п. 1 ст. 19 Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом. Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона). Учитывая изложенное, совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается. При этом необходимо отметить, что ст. 185 Уголовного кодекса РФ предусмотрена уголовная ответственность за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб (т.е. более миллиона рублей) гражданам, организациям или государству. Кроме того, в соответствии со ст. 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Регистрация выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы сможем помочь зарегистрировать акции быстро и при минимальных затратах.
Иван Анатольевич	Вопрос: Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации: ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске. Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?
	Ответ: Здравствуйте, Иван Анатольевич! В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций , имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает. Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций. Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Обратная связь

Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

• капитал каждого отдельного инвестора при допэмиссии размывается, поскольку акций в целом становится больше;
• размер дивидендов на одну акцию уменьшается.

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

1. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.
3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

• Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
• Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
• Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии…», утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии…».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

• открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;
• закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;
• конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии…». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Доброго дня, коллеги!

Предлагаю вашему вниманию примерный алгоритм действий для самого распространенного варианта эмиссии — регистрации первого выпуска акций в ЦБ РФ.

Зачем это нужно делать? Просто потому что сотрудник Центробанка тоже будет проверять Ваши документы, и о недочетах в этих документах лучше узнать самостоятельно, а не из уведомления ЦБ.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Шаг №0: проверка документов компании

Приводить устав в соответствие не обязательно — можно зарегистрировать акции оставаясь ЗАО или ОАО. Но требованиям законодательства и нормативных актов ЦБ, относящимся к регистрации ценных бумаг, документы все-таки должны отвечать.

Итак, на что нужно обратить внимание в первую очередь:

1. Соответствие сведений, содержащихся в уставе и в договоре об учреждении, сведениям в ЕГРЮЛ (наименование, адрес, размер уставного капитала, название должности руководителя, данные учредителей и руководителя, сведения о реестродержателе и т.д.). Ошибку мог допустить юрист при формировании пакета документов или инспектор при внесении данных в ЕГРЮЛ. В любом случае, если ошибки и расхождения есть, их нужно исправить до подачи документов на регистрацию эмиссии акций.
2. В уставе АО должны содержаться следующие положения:
   — размер уставного капитала,
   — вид и категория (тип) размещаемых акций,
   — количество и номинальная стоимость акций.
3. В уставе АО должны быть положения о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями; как минимум должны быть указаны следующие права:
   — о праве на получение объявленных дивидендов,
   — о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
   — о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
4. В договоре о создании акционерного общества должны быть прописаны условия и порядок оплаты акций.
5. Наличие в структуре органов управления общества Совета директоров; положения о выполнении функций Совета директоров, если этот орган не предусмотрен уставом или не сформирован.
6. Наличие у акционеров права принимать решения на общих собраниях до полной оплаты уставного капитала (но желательно все-таки сформировать совет директоров, о причинах ниже).

На что нужно будет обратить внимание во вторую и во все последующие очереди зависит от специфики исходных документов компании. К сожалению, абсолютно все возможные подводные камни в рамках настоящей статьи перечислить не получится. Поэтому настоятельно рекомендую начинать думать о предстоящей эмиссии еще до подачи документов в ИФНС на регистрацию акционерного общества и до проведения учредительного собрания.

Шаг №1: подготовка пакета документов

Подробнее о подготовке документов я напишу в следующей статье. Здесь же приведу только перечень документов на подачу, установленный «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», которое утверждено Банком России 11.08.2014 N 428-П.

Для регистрации эмиссии акций нужно будет подготовить следующие документы (пункты 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии):

1. копия свидетельства о государственной регистрации — 1 экземпляр;
2. копия устава в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями — 1 экземпляр;
3. копия решения единственного учредителя об учреждении АО или протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении АО, — 1 экземпляр;
4. копия договора о создании акционерного общества (если было два и более учредителя) — 1 экземпляр;
5. заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг — 1 экземпляр;
6. анкета эмитента — 1 экземпляр;
7. решение о выпуске ценных бумаг — 3 экземпляра;
8. отчет об итогах выпуска акций — 3 экземпляра;
9. копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, — 1 экземпляр;
10. копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, — 1 экземпляр;
11. копия отчета оценщика (если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку) — 1 экземпляр;
12. копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество (если в оплату акций внесено недвижимое имущество) — 1 экземпляр;
13. копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества (если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество) — 1 экземпляр;
14. справка об оплате (или неоплате) уставного капитала подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента — 1 экземпляр.
15. платежное поручение с отметкой банка об исполнении (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты государственной пошлины — 1 экземпляр;
16. опись представленных документов — 1 экземпляр;
17. доверенность (если документы подаются по доверенности) — 1 экземпляр;
18. сопроводительное письмо — 2 экземпляра.

Шаг №2: утверждение и оформление документов

Сперва нужно разобраться, кто в АО утверждает Решение о выпуске ценных бумаг и Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

По умолчанию Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (или наблюдательным советом) Общества.

Если уставом общества не предусмотрен совет директоров, то как правило полномочия по утверждению Решения о выпуске акций оказываются переданными общему собранию акционеров. И после октября 2014 года — это очень нехорошо с практической точки зрения для обществ с количеством акционеров-учредителей больше одного.

Во-первых, акционерные общества больше не могут вести самостоятельно свой реестр акционеров. А значит они не смогут самостоятельно подготовить список участников предстоящего собрания акционеров, и руководитель АО должен будет обратиться по этому поводу к реестродержателю. Реестродержатель же не в праве формировать список до того, как он начнет вести реестр акционеров. А начать вести реестр акционеров он сможет только после того, как получит от эмитента все предусмотренные нормативными актами документы, которые естественно включают в себя документы о регистрации эмиссии акций. А этих документов, у акционерного общества, конечно же нет, поскольку выпуск акций еще не зарегистрирован. Круг замкнулся.

Во-вторых, стандартные сроки подготовки общего собрания никак не позволят уложиться в 30 дней, предусмотренных пунктом 13.2 Стандартов эмиссии.

Как же в реальности можно зарегистрировать первичную эмиссию акций обществу, не имеющему совета директоров? Только «немножко» нарушив закон и исключительно благодаря «прикрытым глазам» Центробанка. Соблюдая все требования законодательства сделать это не представляется возможным.

Утвержденное Решение подписывает руководитель общества (единоличный исполнительный орган) и скрепляет печатью. Если полномочия ЕИО были переданы управляющей компании, подписантом будет руководитель этой управляющей компании с обязательным указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому управляющей организации были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если Решение будет подписывать не сам руководитель управляющей компании, а её представитель, действующий по доверенности, то помимо реквизитов договора нужно будет указать и реквизиты этой доверенности (номера и даты выдачи).

По умолчанию Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества. Уставом полномочия по утверждению Отчета могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу или совету директоров (наблюдательному совету).

Отчет об итогах выпуска подписывает руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель управляющей организации, действующий по доверенности, по тем же правилам, которые установлены для подписания Решения о выпуске акций.

Остальные документы также подписывает руководитель акционерного общества, руководитель управляющей организации или иной представитель управляющей организации.

В Москве принимают копии заверенные руководителем организации, в других управлениях могут потребовать нотариально заверенные копии. Пункт 1.6 Стандартов эмиссии с одной стороны дает нам возможность заверять копии печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, однако с другой стороны отсылает к нормативным актам, которые могут устанавливать иной порядок заверения копий. Поэтому рекомендую, уточнить этот вопрос непосредственно в Вашем управлении Центробанка еще на стадии подготовки документов.

Многостраничные документы необходимо пронумеровать, прошить, скрепить печатью эмитента на прошивке и заверить подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки традиционно не допускаются.

Шаг №3: подача документов в ЦБ РФ

В Москве подготовленные на первом шаге и подписанные на втором шаге документы подаются по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд, в экспедицию (если заблудитесь, суровые охранники на входе ответят на вопрос «а в экспедицию — это куда?»). Расписание работы окна экспедиции: по будням с 9:00 до 18:00, в пятницу — до 16:00.

Документы подаются с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5″ DOS-формата или CD). В сопроводительном письме указывается перечень подаваемых документов, именно на нем сотрудник ЦБ поставит отметку о принятии документов в экспедицию. Сопроводительное письмо может быть подписано как заявителем — директором АО, так и курьером, действующим по доверенности. По нашему опыту в Москве никто особенно не смотрит на то, кто и на каких основаниях подписал сопроводительное письмо.

На диске или дискете, которые прикладывается к документам, должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и описи документов, в соответствии с требованиями регистрирующего органа.

Прежде чем пугаться приведенных выше требований, уточните в Вашем управлении ЦБ: в каком виде они готовы принять эти документы. Дело в том, что файлы в smc-формате формируется в специальной программе, разработанной для ЦБ РФ. Но на настоящий момент эта программа не поддерживает актуальные формы (приложения к действующим Стандартам эмиссии). Поэтому пока принимаются простые файлы в формате «rtf», «doc», «docx» с полным текстом анкеты, отчета и описи (следите за обновлением информации по этому вопросу на сайте ЦБ).

«Время – деньги»
При взаимодействии с Центробанком эта нехитрая истина проявляется особенно ярко. Так, например, опоздание на 1 день с подачей документов на эмиссию акций может стоить от 10 до 700 тысяч рублей (статья 15.17 КоАП). А вот опоздание на 5 лет не будет стоить вам ничего.
Этот парадокс разрешается просто — срок привлечения к административной ответственности по статье 15.17 КоАП 1 год. Впрочем, небольшие компании штрафуют крайне редко, поэтому специально дожидаться истечения годичного срока все-таки не стоит.

Согласно пункту 13.2 Стандартов эмиссии документы должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрации АО (даты, указанной в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица). При этом обратите внимание на то, что, если документы подаются в экспедицию, то они будут зарегистрированы в качестве входящих как минимум на следующей день после подачи или даже позже. Поэтому желательно не откладывать подачу на 30-ый день, а постараться подать документы максимум на 25-ый день после регистрации.

Если по каким-то причинам не получилось подать документы в течение 30 дней, то по крайней мере подайте в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций — в срок установленный пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.

Шаг №4: рассмотрение заявления Центробанком

Срок регистрации первичной эмиссии акций — 20 дней. При наличии устранимых нарушений в документах регистрация продлевается на срок до 30 дней на время проведения проверки. Если за это время нарушения не будут устранены, то регистрация может затянуться еще на 30 дней на период приостановления эмиссии ценных бумаг.

Когда пакет документов попадает в Центробанк, регистрационное дело распределяется к одному из сотрудников соответствующего отдела (в Москве это — Управление корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг). Рекомендую, примерно через неделю после подачи пакета в экспедицию, позвонить в ЦБ и выяснить присвоенный Вашей компании код эмитента, назначенного исполнителя и телефон, по которому с этим исполнителем можно связаться. Вряд ли уже через неделю будет какая-то информация о предварительных результатах рассмотрения заявления о регистрации, но полюбопытствовать не помешает.

«По умолчанию» исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанные в сопроводительном письме и в документах на регистрацию выпуска акций. В документах на регистрацию, как правило, указываются общие номера телефонов акционерного общества. Поэтому, крайне желательно, в сопроводительном письме (большими буквами) написать номер контактного телефона юриста, который готовил пакет документов, для возможности оперативного решения всех возникающих вопросов.

Если сотрудник ЦБ выявит устранимые нарушения в документах, он формулирует замечания в «Уведомлении о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг». Уведомление отправляется в АО по почте и на факс, указанный в анкете эмитента. Если на этапе проверки эмитент не устранил все ошибки или были выявлены новые, то исполнитель может подготовить и направить в компанию «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.

А теперь давайте разберемся, что такое нарушения устранимые, и что такое — неустранимые. Устранимые нарушения предполагают несоответствие содержания документов законодательству, но, что важно, их исправление возможно и не нарушит закон. Например: использована устаревшая форма, форма заполнена с ошибками, неподходящими формулировками, неверно оформлен протокол или выписка из протокола собрания, допущены опечатки и т. п. В этих случаях документы, как правило, просто переделываются и в исправленном виде подаются в ЦБ.

А вот если для исправления ошибки нужно внести изменения в устав, протокол учредительного собрания, решении единственного учредителя или договор об учреждении, то исполнитель будет вынужден вынести отказ в регистрации. Кроме того, ЦБ вынесет отказ если в поданных документах содержаться недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа смотрите в пункте 5.15. Стандартов эмиссии. По большому счету нарушение трехмесячного срока подачи документов с даты утверждения решения тоже может быть отнесено к неустранимым нарушениям, но на практике ЦБ может пойти на встречу и дать возможно принять новое решение с новой датой.

Исправленные документы подаются с описью и сопроводительным письмом в ЦБ в срок, указанный в Уведомлении (опять же, учитывайте возможные задержки в регистрации документов). Они подаются туда же, куда подавался первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме нужно будет указать код эмитента. Документы, которые не исправлялись, повторно подавать не нужно.

Обычно, когда все нарушения устранены и пакет документов полностью устраивает исполнителя, он сможет назвать даты, когда будет подписано решение о регистрации выпуска акций и когда можно будет получить соответствующие документы.

Шаг №5: получение готовых документов

Отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций можно на сайте ЦБ в разделе Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами.

В Москве документы выдаются по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75. Выдача документов с 14 до 15 часов каждый будний день.

Курьеру обязательно иметь при себе доверенность и паспорт. С получением документов желательно не тянуть, поскольку их хранят на выдаче два-три дня и после отправляют почтой на адрес юридического лица.

Если вынесено положительное решение, то эмитенту выдадут:

• уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;
• два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг.

Если решение вынесено отрицательное, то эмитенту будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Имейте в виду, в случае отказа пошлина за регистрацию не возвращается.

Адреса и телефоны

Напоследок скомпоную в один раздел адреса и телефоны, которые Вам понадобятся при регистрации эмиссии акций.

ГУ ЦБ РФ по ЦФО в г. Москва

Документы на регистрацию принимают по адресу: улица Балчуг, дом 2, подъезд 4, в экспедицию.
Документы по результатам регистрации выдают по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75.

Горячая линия: +7 (495) 950-09-40
Общая справочная: +7 (495) 950-21-90
Экспедиция: +7 (495) 950-21-90
О выдаче документов: +7 (495) 950-26-46

У меня есть данные только по Москве, поэтому, коллеги, если у Вас есть адреса и телефоны других управлений — пишите в комментариях, я дополню публикацию! 

P.S. Огромное спасибо Сашасан за помощь в подготовке статьи!