Руководство двумя фирмами

Юлия Гудилина, главный бухгалтер

Несмотря на то что руководители компаний полностью отвечают за работу фирмы и выполняют много функций, один человек нередко возглавляет две и более организации. О нюансах отношений между компаниями, у которых один директор, автор рассказал в своей статье.

Ситуация, когда один человек руководит сразу двумя фирмами, сегодня уже никого не удивляет. Никаких законодательных ограничений на этот счет не существует. Генеральный директор организации может по совместительству занимать оплачиваемые должности в других фирмах. Но прежде ему нужно получить на это согласие уполномоченной структуры компании по основному месту работы либо собственника ее имущества (ст. 276 ТК РФ).

Вполне вероятно, что фирмы, у которых один и тот же руководитель, могут связывать торговые отношения. Очевидно, что и документы по сделке от имени обеих компаний будет заверять он. Получится, что и за покупателя, и за продавца распишется один и тот же человек. Будет ли такой договор правомерным? Попробуем в этом разобраться.

Так считают судьи

На первый взгляд, директор двух фирм не вправе заключать договор между ними. Ведь предполагается, что он одновременно является коммерческим представителем обеих компаний (п. 3 ст. 182 ГК РФ). Однако судьи считают, что если от имени двух фирм сделку заключает один руководитель, то он действует в качестве управляющей структуры каждой из них (ст. 53 ГК РФ). В свою очередь, последнюю нельзя рассматривать как самостоятельный субъект гражданских правоотношений. Следовательно, и выступать представителем фирмы «двойной» начальник не может. Поэтому, когда директор, который одновременно возглавляет обе компании, заверяет документы по сделке между ними, считается, что ее заключают сами фирмы. Таким образом, норму о коммерческом представительстве в данном случае «генеральный» не нарушает (постановление Президиума ВАС РФ от 21 сентября 2005 г. № 6773/05).

«Зависимые» фирмы

Компании следует считать зависимыми друг от друга только в случае, если отношения между ними влияют на условия или результаты их работы (п. 1 ст. 20 НК РФ). Единственное возможное негативное последствие зависимости – инспекторы получат право контролировать цены по сделкам между такими фирмами (ст. 40 НК РФ). Понятие об аффилированных субъектах введено в налоговое законодательство лишь для того, чтобы компании не могли занизить свою налогооблагаемую базу. Во всех остальных случаях взаимозависимость фирм значения не имеет (постановление ФАС Дальневосточного округа от 1 декабря 1999 г. № Ф03-А51/99-2/1721).

Допустим, одна компания продает товары, работы или услуги другой аффилированной фирме по цене, которая меньше себестоимости. Фактически первая из них занижает свой реальный финансовый результат. Как следствие, ее налоговая нагрузка снижается. Если контролеры докажут, что цены в договоре между двумя зависимыми компаниями отклоняются от рыночных более чем на 20 процентов, то они имеют право доначислить налоги и пени каждой из них (п. 3 ст. 40 НК РФ). Последние рассчитывают исходя из 1/300 ставки рефинансирования Центробанка от недоплаченных сумм за каждый день просрочки. При этом взыскать штраф за неуплату налогов с компаний инспекторы не могут (п. 1 ст. 122 НК РФ).

Таким образом, прежде чем начислить фирмам налоги и пени, проверяющие должны сначала доказать, что они являются взаимозависимыми и цены по сделке между ними отличаются от рыночных (письмо УМНС по г. Москве от 25 декабря 2001 г. № 03-12/59866).

Как определить рыночные цены

Стоимость товаров, работ или услуг по договору между аффилированными компаниями следует считать соответствующей рыночным ценам, пока не доказано обратное (п. 1 ст. 40 НК РФ). На практике сделать это достаточно сложно, о чем свидетельствуют существующие судебные дела (например, постановление ФАС Дальневосточного округа от 30 августа 2004 г. № Ф03-А51/04-2/2073). Ведь точный порядок расчета рыночных цен нигде не определен. Как правило, фирмы устанавливают стоимость товаров, работ или услуг на основе их себестоимости с учетом торговой наценки или скидки (п. 3–11 ст. 40 НК РФ). Размер надбавки компания определяет самостоятельно в зависимости от конъюнктуры рынка, соотношения спроса и предложения на товар, работы или услуги, их качества и потребительских свойств. При расчете рыночных цен проверяющие вправе учитывать только договоры между фирмами, которые нельзя признать аффилированными (п. 8 ст. 40 НК РФ).

Если контролеры не смогли доказать, что стоимость сделки между зависимыми компаниями отличается от рыночной, суд посчитает их решение доначислить фирме налоги и пени недействительным (п. 4 письма Президиума ВАС РФ от 17 марта 2003 г. № 71). То, что организация продала товары, работы или услуги по цене ниже себестоимости – еще не основание для штрафов. Более того, инспекторы обязаны принимать во внимание особенности каждой сделки между аффилированными компаниями. В частности, количество или объем товаров, услуг, сроки договора, условия платежей, ценовую политику фирм, их месторасположение и т. д. Ведь организации могут заключать сделки по специальным ценам вовсе не для уменьшения своей налоговой базы. Например, если компании необходимо срочно продать какое-либо имущество, она может установить на него цену существенно ниже рыночной.

Однако аффилированным фирмам стоит заранее подготовиться к возможным вопросам инспекторов. Если стоимость товаров, работ или услуг, которые они продают, занижена по сравнению с рыночными ценами, это необходимо документально обосновать. Например, организация может представить контролерам отчеты отдела маркетинга, положения о ценовой политике компании, о скидках и т. д.

Условия взаимозависимости компаний (п. 1 ст. 20 НК РФ):

1. одна фирма непосредственно или косвенно участвует в другой;
2. представитель первой организации подчиняется сотруднику второй по должностному положению;
3. руководящие работники фирм-партнеров – супруги или родственники.

При расчете рыночной цены инспекторы учитывают скидки, которые вызваны:

• сезонными и другими колебаниями спроса на товары, работы или услуги;
• потерей продукцией потребительских свойств;
• истечением (или приближением даты окончания) сроков годности товаров;
• маркетинговой политикой фирмы, в том числе продвижением новых товаров, которые не имеют аналогов, или выходом на новые рынки;
• продажей опытных моделей и образцов товаров.

:

• оператора, который управляет деятельностью бизнес-подразделений;

• главного провайдера услуг бизнес-подразделениям;

• разработчика стратегии, который определяет направление деятельности бизнес-подразделений и контролирует их, не принимая непосредственного участия в их текущей деятельности;

• финансового холдинга, через который проходят все финансовые потоки.

Помимо этих традиционных функций некоторые компании закрепляют за корпоративным центром роль «строителя корпорации». В этой роли он создает небольшие предпринимательские подразделения, наделенные преимуществами крупных компаний, такими как удобство расположения, экономия на масштабах и низкий уровень риска. Опыт ряда сделок показывает, что слияние предоставляет компании возможность опробовать новые подходы к структурированию своего корпоративного центра и бизнес-подразделений.

Определите структуру руководства, чтобы топ-менеджеры «Новой компании» быстро взяли под контроль самые важные функции. Разработав общие принципы структуры организации, нужно сделать следующий шаг и разработать структуру руководства и основных систем управления.

Действуйте решительно. Слияния предоставляют редкую возможность начать все с нуля, сбросив бремя корпоративной истории и личных отношений. Поэтому так важно, чтобы самые профессиональные сотрудники осуществляли радикальные преобразования. Как сказал руководитель одного банка: «Нам нужно было решиться и разрубить слона пополам, иначе мы никогда не начали бы реформу».

Выберите путь, которым вы будете следовать, и отведите время на преобразования. Выбор структуры организации порождает много вопросов: когда будет внедрена новая структура; будут ли преобразования проводиться сразу или постепенно; состоится ли, и если да, то каким образом, переход к структуре, «оптимальной» с точки зрения долгосрочной перспективы?

Определите размер будущей компании. Чтобы определить размер подразделений, руководство должно задать в бизнес-плане цифры, определяющие размер «Новой компании».

Эти вопросы следует рассмотреть с самого начала, в идеале — еще на стадии заключения сделки. Отнимающие много времени решения о структуре организации на всех уровнях компании в большинстве случаев можно ненадолго отложить. Ступенчатый подход, при котором руководители одного уровня разрабатывают структуру для нижестоящего уровня, хорош тем, что сотрудники участвуют в процессе и их ответственность повышается. Не менее сложная работа по определению размеров подразделений, как правило, может начаться не раньше, чем через несколько месяцев после начала слияния, когда команды, проводящие интеграцию, разработают концепцию «Новой компании». С этим, однако, не следует затягивать, поскольку быстрое решение этого вопроса рассеет гнетущую сотрудников неопределенность, и они сконцентрируются на своей работе.

Культура высокой эффективности

Формирование в компании корпоративной культуры, ориентирующей сотрудников на повышение производительности труда, — одно из условий, от которых зависит успех слияния. Вы можете все делать правильно — ставить четкие задачи, находить и разрабатывать потенциальные источники создания стоимости, обеспечивать стабильное функционирование бизнеса, — но если вы не решите «культурный вопрос», то станете свидетелем краха своей «Новой компании». Чтобы избежать этого, необходимо:

• в краткосрочном периоде выявить «культурные проблемы», связанные с сотрудниками, общением, структурными преобразованиями, приоритетами в создании стоимости и т.д., и заняться их решением;

• в долгосрочном периоде сформировать корпоративную культуру, при которой сотрудники старались бы эффективнее трудиться и выполнять задачи, поставленные «Новой компанией».

Схема 4
Человеческий фактор

Грамотно решать эти задачи особенно важно, если объединяются компании из разных стран или отраслей и если стоимость сделки создают люди, а не активы, то есть для отраслей, где преобладают нематериальные активы. Не удивительно, например, что при слияниях Sony с Columbia Pictures и Deutsche Bank с Morgan Grenfell разгорелся культурный конфликт. Примеры успешного объединения, такие как создание промышленного конгломерата АВВ из шведской Asea и швейцарской brown Boveri или слияние фармацевтических компаний Smithkline и Beecham (которые затем объединились с Glaxo Wellcome), показывают, что культурные препятствия вполне преодолимы, нужно лишь применить соответствующие методы.

• Составьте «культурную базу данных», изучив различия в корпоративных культурах компаний. Не поняв природу противоречий, вы не сможете устранить их. Подобные исследования можно проводить по-разному: опрашивая только руководителей, или сотрудников всех уровней, или фокус-группы, применяя другие способы сбора информации. Все зависит от того, с каким источником создания стоимости вы имеете дело. Например, способность создать стоимость в слиянии инвестиционных банков в основном определяется деятельностью нескольких профессионалов, и успех сделки на 90% будет зависеть от того, останутся ли они в компании и какой будет производительность их труда. Поэтому, естественно, в данном случае культурные противоречия нужно изучать в этой группе, а не среди, например, технических сотрудников IT-департамента.

• Анализируйте ситуацию с учетом групповых различий. Компании с однородной культурой — большая редкость (вряд ли вы найдете много общего между, скажем, актуариями и страховыми агентами из одной страховой компании). Если при создании «культурной базы данных» игнорировать различия такого рода, то от нее не будет никакого проку.

• Сформируйте сплоченную руководящую команду, приверженную задачам и ценностям «Новой компании». Члены этой команды должны стать примером для остальных сотрудников.

• Разработайте план формирования новой объединенной корпоративной культуры. Для этого:

  • пересмотрите основные методы управления, чтобы они отвечали задачам формирования новой культуры; так, например, в первый месяц слияния европейских химических компаний команда, проводящая интеграцию, провела неформальную встречу, на которой пересмотрела основные методы управления (постановка целей, контроль за деятельностью, кадровые вопросы, регулярность заседаний) с точки зрения их соответствия новым «культурным ориентирам»; решение этой простой, на первый взгляд, задачи может занять больше времени, чем вы предполагаете; в случае слияния химических компаний с разными корпоративными культурами на это ушло полтора года;

  • проводите ротацию членов команды, проводящей интеграцию; во время слияния двух промышленных компаний именно такая команда стала «рассадником» новой культуры, потому что за три года в ее составе поработало до трети всех сотрудников объединенной компании;

  • размещайте сотрудников из разных компаний в одном офисе; во время слияния розничных банков в основном благодаря «перебазированию» сотрудников удалось избежать конфликтов между ними, сократить затраты на обучение во время интеграции и сохранить клиентов;

  • распространяйте принципы новой культуры в организации; лучше всего это делать в маленьких группах — тогда вы сможете вести содержательный разговор с сотрудниками;

  • постоянно собирайте фокус-группы;

  • постоянно проводите опросы (например, через веб-сайт), чтобы контролировать процесс культурных преобразований;

  • делайте символические жесты, например, введите новую форму одежды, переоборудуйте офис или измените название;

  • выделите место и время для общения сотрудников и для распространения новой корпоративной культуры;

Одна компания — производитель оборудования в течение двух недель выделяла час в день, чтобы рабочие объединившихся заводов встречались и обсуждали совместную работу. На процесс формирования культуры можно влиять и им можно управлять — это хорошо. Плохо то, что, если этот процесс пустить на самотек, какая-то культура все равно сформируется, но, вероятно, ее уже трудно будет изменить.

Корпоративная культура

Что же называется корпоративной культурой? Разные люди вкладывают разный смысл в это понятие. Для одних — это прежде всего поведение и действия сотрудников компании. Для других — набор личных убеждений служащих. Мы в McKinsey понимаем термин «корпоративная культура» довольно узко — как связь между поведением и организационной эффективностью. Таким образом, корпоративная культура в нашей интерпретации существует в трех проявлениях.

• Управленческий подход и методы управления. Руководство двух объединявшихся компаний — производителей оборудования, американской и европейской, по-разному отслеживало эффективность работы. В американской руководители на ежемесячных встречах сверяли поставленные цели и реальные показатели деятельности. В европейской генеральный директор обсуждал эти показатели, встречаясь с подчиненными один на один. В процессе интеграции эти процедуры были пересмотрены таким образом, чтобы соответствовать стандарту объединенной организации. Совершенно очевидно, что необходимо развивать методы управления, которые сплачивают руководителей и формируют эффективные системы управленческой информации. Обычно при слиянии приходится пересматривать процесс принятия решений и стратегического планирования, методы контроля за эффективностью, деятельность исполнительных комитетов и комитетов по связям с общественностью.

• Кадровая политика. Не стоит забывать, что в разных компаниях по-разному принимаются решения о найме и увольнении, существуют разные процедуры оценки сотрудников, по-разному происходит их продвижение. Игнорирование этих различий может создать в компании конфликтную ситуацию.

• Корпоративные правила. Наиболее заметные проявления корпоративной культуры — корпоративные правила. Как показывает наш опыт, очень важно как можно скорее выявить все различия и сформулировать правила и принципы «Новой компании», так как конфликт культур оказывается важнейшей причиной неудач при слиянии компаний во всем мире.

Так, в процессе слияния немецкой Daimler и американской Chrysler внезапно появились проблемы, которых никто не ожидал или не считал важными. Например, как вести измерения — в сантиметрах или в дюймах? Разрешить ли работникам курить и пить пиво за обедом, как привыкли немцы, или должен превалировать пуританский американский подход? Каким должен быть официальный язык компании? Каков распорядок дня в компании? Какова политика компании в области расходов и командировок?

Талантливые сотрудники

Как сделать, чтобы в компании остались все самые талантливые сотрудники? Эту одну из главных проблем при любом слияниив полной мере почувствовала на себе Chrysler. Через год после слияния с Daimler сотрудники Chrysler увидели у себя над головами небольшой белоснежный самолет, за которым тянулся красочный баннер с призывом искать новую работу, там же сообщались адрес и телефон местного рекрутингового агентства. При любом слиянии сотрудники волнуются, не зная, что их ждет впереди, а конкуренты, пользуясь моментом, стараются переманить к себе лучших работников. Часто сотрудники чувствуют себя очень неуютно: оказывается, что они напрасно связывали свое будущее с компанией, а неформальные контакты с руководством, которые тут же обрываются, ничего не стоили. Не удивительно, что у многих появляется ощущение, будто их предали, и они начинают искать новую работу. По статистике, до 75% топ-менеджеров уходят из поглощенной организации в первые три года. Люди, как правило, уходят двумя «волнами»: одни увольняются сразу, другие ждут, пока ситуация стабилизируется, оценивают свое положение и уже тогда принимают решение. Однако и проблему персонала можно урегулировать, стоит только этого захотеть. А для этого руководству нужно предпринять некоторые шаги.

• Как можно раньше, еще на стадии проведения сделки, выявить самых талантливых сотрудников. Важно понимать, что талантливый сотрудник — это не обязательно топ-менеджер. Часто — особенно в таких областях, как информационные технологии, дилерские операции, связи с инвесторами — сотрудники, от которых зависит успех компании, работают не на самом высоком уровне.

• Реализовать программу сохранения сотрудников. Такие программы обычно подразумевают выплату денежного вознаграждения ключевым сотрудникам, которые остаются в компании в период слияния. Если этого оказывается недостаточно, то можно ввести в компании практику индивидуального наставничества или обязать руководителей удержать ключевых сотрудников из своих подразделений. Когда IBM поглотила Lotus, генеральный директор IBM Лу Герстнер лично беседовал с разработчиками новых продуктов — одного из важнейших ее активов — и убеждал их остаться.

• Быстро провести назначения. BP — Amoco провела несколько сотен ключевых назначений в течение нескольких недель после объявления

• слиянии. Во многом именно благодаря такой скорости удалось удержать ключевых сотрудников, потому что больше всего при слияниях людей тяготит неопределенность. Атмосфера неопределенности опасна еще и тем, что она благоприятствует играм «за власть» между руководящими командами из объединяющихся компаний.

В итоге организации теряют эффективность, снижается мотивация. Нужно ли искать новых сотрудников? Брать людей со стороны? Об этом во время объединения задумывается любой руководитель. И хотя ответ зависит от конкретной ситуации, наш опыт подсказывает, что генеральные директора обычно слишком консервативны в этом вопросе. Образующиеся в результате слияния компании нередко существенно отличаются и размерами, и задачами от тех, что были до объединения, и тут не обойтись без новых профессионалов. Мы часто рекомендуем нашим клиентам работать с рекрутинговыми компаниями, которые специализируются на поиске топ-менеджеров: они помогут вам найти лучших из имеющихся на рынке.

Схема 5
Варианты интеграции

Интеграция

Чтобы завершить разработку программы интеграции, нужно как можно быстрее утвердить детальный план интеграции и назначить ответственных за его реализацию, сформировать комитет по интеграции — он будет координировать и направлять процесс объединения двух компаний — и команды, проводящие интеграцию, и провести план в жизнь. Эти задачи можно решать по-разному, и готовых рецептов тут нет.

Искусство проведения интеграции как раз и заключается в том, чтобы принимать решения, которые отвечают особенностям конкретной ситуации и учитывают многие факторы: долгосрочные цели объединенной компании, уникальные источники создания стоимости и организационную эффективность.

Ключевые решения должны приниматься на трех уровнях (см. схему 5):

• общий подход к слиянию: каков его план?

• руководство: кто должен руководить интеграцией?

• процедура: как должна проводиться интеграция?

Самые важные решения касаются общего подхода к объединению: будет ли интеграция проводиться как поглощение, слияние равных или как трансформация? Мы уже говорили, что единого ответа на этот вопрос нет, хотя есть модели, которые можно взять за образец.

Фармацевтическая компания Novartis выбрала трансформацию, потому что хотела наладить работу в купленных ею Ciba и Sandoz, а такая форма объединения, как слияние равных, для этого не годилась.

Chase Manhattan и Chemical Bank были лидерами в разных секторах банковского рынка, и, чтобы объединить свои преимущества, они решили создать единую компанию как равноправные партнеры. NationsBank и Bank One успешно действовали по стандартной формуле, распространяя свою банковскую модель путем последовательных поглощений.

Cisco Systems зачастую позволяла купленным ею компаниям долгое время работать самостоятельно, пока ее менеджеры извлекали стоимость из главного источника — продавали продукцию купленных компаний через дистрибьюторскую сеть Cisco.

Проведение слияния

Как проводить слияние? Компания должна как можно раньше решить, каким образом ей проводить интеграцию, и выбрать соответствующий подход. Организация проведения слияния — сложный вопрос. Структура и механизмы проведения большинства слияний совпадают, и тем не менее каждый элемент структуры зависит от долгосрочных целей «Новой компании», источников создания стоимости и культуры новой организации. Вместе с тем есть и общее правило: добиться высоких результатов можно только в том случае, если подход к интеграции будет систематическим и структурированным. Это прежде всего означает создание постоянно действующего комитета и команд, проводящих интеграцию (см. схему 6), а также ведение постоянного оперативного мониторинга за ходом реализации разработанного плана интеграции. Так как же организовать процесс интеграции так, чтобы он соответствовал особенностям вашего слияния? Здесь необходимо с максимальной тщательностью проработать каждый шаг.

Схема 6
Пример распределения ответственности в процессе интеграции

Первые лица компании

У топ-менеджеров есть выбор. Они могут руководить интеграцией или сосредоточиться на текущем бизнесе, а часть функций, связанных с интеграцией, делегировать специальной команде или менеджеру. Генеральный директор Novartis Даниэль Васелла играл очень большую роль в преобразовании организации, которая появилась в результате покупки других компаний, а менеджер, ответственный за интеграцию, просто следил, чтобы все шло четко по плану. Мы придерживаемся того мнения, что при трансформационных слияниях от топ-менеджеров зависит очень многое и они должны брать на себя большой груз ответственности, в частности определять, практика какой компании подходит лучше целям интеграции. Если же поглощается компания из той же отрасли, с аналогичным брэндом и набором потребителей, роль топ-менеджеров может быть менее заметной. Этот подход оправдан и когда у компании есть большой опыт слияний и поглощений.

Комитет по интеграции

Комитет по интеграции — ключевой орган, который полностью отвечает за ход интеграции, координирует и направляет его. Он распоряжается ресурсами для оперативного решения общих вопросов интеграции (управление бюджетом интеграции, PR и т.д.), обеспечивает единые стандарты и подходы к интеграции, последовательное выполнение всех этапов интеграции, планирует и принимает оперативные корректирующие меры, формирует повестку дня управляющего комитета, взаимодействует с командами, проводящими интеграцию.

Функции комитета по интеграции определяются особенностями сделки. В некоторых организациях комитет по интеграции осуществляет только оперативное руководство процессом интеграции и принимает ключевые решения, а финансовый контроль, работа с персоналом, связи с общественностью и вопросы корпоративной культуры поручаются руководителям подразделений. Иногда все эти задачи могут входить в компетенцию комитета по интеграции.

Менеджер, ответственный за интеграцию

Назначение менеджера, ответственного за интеграцию, — судьбоносное решение, поэтому его необходимо принять как можно раньше. Эту должность может занимать только человек с высокой квалификацией и большим, разносторонним опытом, иначе он не справится с объемом и сложностью задач, которые ему предстоит решать. Он должен ясно видеть общие управленческие задачи, обладать навыками проектного менеджера для управления процессом интеграции и уметь много работать. Как правило, менеджерами, ответственными за интеграцию, становятся либо опытные директора по производственным вопросам с хорошим послужным списком, либо исполнительные директора, которые проработали в компании пять-семь лет.

Команды, проводящие интеграцию

В обязанности этих команд входит разработка и реализация планов интеграции, расчет, мониторинг и реализация синергии. Иногда создаются два типа таких команд: одни отвечают за слияние бизнеса, другие — за функциональную интеграцию. Первые разрабатывают основные бизнес-процессы и оценивают возможности получения синергетического эффекта; вторые — объединяют различные функциональные подразделения (финансовые, кадровые, снабженческие и пр.) с учетом самой эффективной практики обеих компаний.

Организация слияния не сводится к определению структуры, ролей и обязанностей участников процесса. Важно настроить всех участников интеграции на получение максимальной стоимости, четкое выполнение поставленных задач. Необходимо выдать всем сотрудникам детальные планы, расписать их задачи и цели, полномочия и сроки решения задач, обеспечить постоянный контроль за процессом интеграции. Постановка задач значительно упростится, если на самом раннем этапе, до начала работы над получением дополнительных эффектов, четко описать состояние объединившейся организации. Для этого мы рекомендуем составить перечень финансовых и нефинансовых показателей. Это позволит определить целевые показатели, оценить, в каких областях необходимы улучшения, проанализировать сокращение издержек и реализацию синергий.

Когда сформулированы цели интеграции и определены источники возникновения синергетических эффектов, составляются детальные планы по интеграции и реализации синергий. Затем их сводят в единый документ, описывающий все запланированные мероприятия по всем подразделениям. И уже на основе этого документа расписываются задачи подразделений, этапы интеграции и их ожидаемые результаты с обязательным указанием ресурсов, распределения ответственности, взаимозависимости и сроков. Такой план — своего рода дорожная карта слияния, поэтому его стоит составить как можно раньше и почаще обращаться к нему.

(Более подробно вопрос организации интеграции в соответствии с нуждами компании мы рассмотрим в следующих номерах «Вестника McKinsey».)

Планирование

Обычно мы рекомендуем своим клиентам как можно раньше спланировать все этапы интеграции и наметить конечные результаты и сроки. Если вы последуете нашему совету, то тем самым вы сократите время на проведение интеграции и укрепите доверие сотрудников, а у ваших конкурентов останется меньше шансов принять ответные меры.

При подготовке к слиянию необходимо решить несколько вопросов:

• определить все возможности для получения синергетических эффектов; во многих случаях на этом этапе можно оценить другую компанию и провести due diligence, тогда вы будете уверены, что выявлены, оценены и задокументированы не только синергетические эффекты, но и все потенциальные преимущества от слияния;

• включить в сделку основные факторы создания стоимости, например определить, где будет находиться головной офис «Новой компании», сколько всего сотрудников будет уволено. Внеся ясность в эти вопросы, вы существенно ускорите процесс интеграции;

• выявить и заинтересовать самых талантливых сотрудников; в большинстве успешных слияний самые способные, компетентные и профессиональные работники из обеих объединяющихся компаний были определены задолго до окончания процесса интеграции;

• сформулировать основные принципы интеграции; необходимо на ранней стадии разработать четкие принципы, которые лягут в основу плана интеграции (то есть каким будет объединение — поглощением, слиянием равных партнеров или трансформацией), определить методы руководства интеграцией и ее проведения;

• как можно раньше начать разработку программы взаимодействия с регулирующими органами; в 30 крупных сделках, проведенных за последние годы, регулирующие органы рассматривали сделки в среднем около полугода, а иногда и больше; поскольку нередко это становится главным препятствием для объединения, стратегию взаимоотношений с регулирующими органами следует разработать как можно раньше.

Безусловно, у раннего планирования есть свои недостатки. Некоторые слияния так и не завершаются по разным причинам, например, не получив разрешения регулирующих органов, из-за несогласия акционеров или вмешательства политических факторов. Если к тому времени, когда станет ясно, что сделка не состоится, компании уже потратили много сил на разработку программы интеграции, им придется пройти через сложные и длительные процедуры по расторжению договоренностей. Раннее планирование сложно проводить и потому, что закон запрещает компаниям обмениваться информацией до завершения слияния. Американское и европейское антимонопольное законодательство, например, ограничивает обмен информацией между компаниями- конкурентами. Тем не менее оказывается, что во всех самых успешных слияниях компании заранее планировали все свои действия.

Слияние часто становится главным событием и самым тяжелым испытанием в карьере менеджера. И хотя слияния не всегда приносят ожидаемые результаты, вряд ли от этого их станет меньше. Умело управляя процессом интеграции, руководитель компании может решить двойную задачу — создать дополнительную стоимость и справиться с нагрузкой. Если гендиректор и его команда будут уделять первостепенное внимание созданию стоимости (а не заниматься всеми вопросами интеграции сразу) и активно строить высокоэффективную организацию, они быстрее и с большей вероятностью добьются успеха. И наверняка получат удовлетворение от того, что создают нечто новое.

Приятного путешествия!

Сноски

1. Подробнее о роли корпоративного центра см.: Н. Фут, Д. Хенсли, М. Лэндсберг, Р. Моррисон. Роль корпоративного центра // Вестник McKinsey, № 1 (3), 2003.

2. Более подробно о работе с персоналом в процессе интеграции читайте в статье «Человеческий фактор в слияниях» в этом номере «Вестника McKinsey».