Руководство хозяйственной деятельностью общества

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.

Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий не может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.

Если условиями акционерного соглашения, заключенного акционерами общества, предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением.

(п. 5 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

6. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества — уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и на котором такой орган не был образован, а если второе заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. Список акционеров общества, которым направляется указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.

Уведомление в соответствии с настоящим пунктом направляется от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. После направления уведомления акционерам или после раскрытия информации в соответствии с абзацем первым настоящего пункта председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества действует от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа общества.

Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.

В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 6 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

7. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества — уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и на котором решение о досрочном прекращении полномочий такого органа не было принято. Список акционеров общества, которым направляется уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.

Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.

В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 7 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона.

Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона.

Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.

Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 8 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

9. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано в соответствии с пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона.

(п. 9 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

формирования
и функционирования, полномочия,
прекращение полномочий.

1. Высшим органом общества
   является общее собрание участников
   общества. Общее собрание участников
   общества может быть очередным или
   внеочередным.

2. Формируется из акционеров
   (участников)

 Все участники общества
имеют право присутствовать на общем
собрании участников общества, принимать
участие в обсуждении вопросов повестки
дня и голосовать при принятии решений.

 Положения устава общества
или решения органов общества, ограничивающие
указанные права участников общества,
ничтожны.

 Каждый участник общества
имеет на общем собрании участников
общества число голосов, пропорциональное
его доле в уставном капитале общества,
за исключением случаев, предусмотренных
настоящим Федеральным законом.

 Уставом общества при
его учреждении или путем внесения в
устав общества изменений по решению
общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества
единогласно, может быть установлен иной
порядок определения числа голосов
участников общества. Изменение и
исключение положений устава общества,
устанавливающих такой порядок,
осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно.

 2.
Уставом общества может быть предусмотрено
образование совета
директоров
(наблюдательного совета) общества.

 Порядок образования и
деятельности совета директоров
(наблюдательного совета) общества, а
также порядок прекращения полномочий
членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества и компетенция председателя
совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяются уставом
общества.

 Члены коллегиального
исполнительного органа общества не
могут составлять более одной четвертой
состава совета директоров (наблюдательного
совета) общества. Лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного
органа общества, не может быть одновременно
председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества.

 По решению общего собрания
участников общества членам совета
директоров (наблюдательного совета)
общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением
указанных обязанностей. Размеры указанных
вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания
участников общества.

 2.1. Компетенция совета
директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества
в соответствии с настоящим Федеральным
законом. Уставом общества может быть
предусмотрено, что к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета)
общества относятся:

 1) определение основных
направлений деятельности общества;

 2) образование исполнительных
органов общества и досрочное прекращение
их полномочий, а также принятие решения
о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества
коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (далее
— управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним;

 3) установление размера
вознаграждения и денежных компенсаций
единоличному исполнительному органу
общества, членам коллегиального
исполнительного органа общества,
управляющему;

 4) принятие решения об
участии общества в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций;

 5) назначение аудиторской
проверки, утверждение аудитора и
установление размера оплаты его услуг;

 6) утверждение или принятие
документов, регулирующих организацию
деятельности общества (внутренних
документов общества);

 7) создание филиалов и
открытие представительств общества;

  решение вопросов об
одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в случаях,
предусмотренных статьей
45 настоящего
Федерального закона;

 9) решение вопросов об
одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей
46 настоящего
Федерального закона;

 10) решение вопросов,
связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников
общества;

 11) иные предусмотренные
настоящим Федеральным законом вопросы,
а также вопросы, предусмотренные уставом
общества и не отнесенные к компетенции
общего собрания участников общества
или исполнительного органа общества.

 2.2. В случае, если решение
вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания
участников общества, отнесено уставом
общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества,
исполнительный орган общества приобретает
право требовать проведения внеочередного
общего собрания участников общества.

 3. Члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, и
члены коллегиального исполнительного
органа общества, не являющиеся участниками
общества, могут участвовать в общем
собрании участников общества с правом
совещательного голоса.

 4. Руководство текущей
деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом
общества или единоличным исполнительным
органом общества и коллегиальным
исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества подотчетны
общему собранию участников общества и
совету директоров (наблюдательному
совету) общества.

 5. Передача права голоса
членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества, членом коллегиального
исполнительного органа общества иным
лицам, в том числе другим членам совета
директоров (наблюдательного совета)
общества, другим членам коллегиального
исполнительного органа общества, не
допускается.

 6.
Уставом общества может быть предусмотрено
образование ревизионной
комиссии (избрание
ревизора) общества. В обществах, имеющих
более пятнадцати участников, образование
ревизионной комиссии (избрание ревизора)
общества является обязательным. Членом
ревизионной комиссии (ревизором) общества
может быть также лицо, не являющееся
участником общества.

 Функции ревизионной
комиссии (ревизора) общества, если это
предусмотрено уставом общества, может
осуществлять утвержденный общим
собранием участников общества аудитор,
не связанный имущественными интересами
с обществом, членами совета директоров
(наблюдательного совета) общества, с
лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества, членами
коллегиального исполнительного органа
общества и участниками общества.

 Членами ревизионной
комиссии (ревизором) общества не могут
быть члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, и
члены коллегиального исполнительного
органа общества.

По общему правилу
хозяйственное общество как юридическое
лицо приобретает субъективные права и
принимает на себя гражданские обязанности
через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Органы
юридического лица представляют собой
его составную часть, которая согласно
имеющимся у нее полномочиям формирует
и выражает волю юридического лица,
руководит его деятельностью. Органы
юридического лица могут быть
классифицированы по различным признакам,
в частности: · по порядку формирования
или способу приобретения полномочий —
выборные (например, совет директоров
акционерного общества) и назначаемые
(например, директор государственного
унитарного предприятия);· по числу
входящих в них, принимающих решение и
несущих ответственность должностных
лиц – единоличные, например, председатель
совета директоров акционерного общества,
и коллегиальные, например, общее собрание
акционеров в акционерном обществе;· по
характеру полномочий и задач –
руководящие, например, общее собрание
акционеров в акционерном обществе и
иные структурные органы, например,
кредитный комитет в коммерческом банке;·
по срокам деятельности — постоянные и
временные с ограниченным сроком
деятельности — например, директор в ООО;
периодической деятельности — например,
общее собрание учредителей.

Общее собрание акционеров или участников
общества является высшим органом
управления хозяйственным обществом.
Совет директоров (наблюдательный совет)
хозяйственного общества относится к
коллегиальным органам управления общей
компетенции. Абсолютная
исключительная компетенция совета
директоров (наблюдательного совета)
распространяется на решение тех вопросов,
которые в соответствии с процедурой их
решения отнесены к компетенции только
совета директоров (наблюдательного
совета) (с четким перечислением
исключений), т.е. процедура не предусматривает
возможность их решения в другом порядке.
Дополнительная исключительная компетенция
совета директоров (наблюдательного
совета) распространяется на решение
тех вопросов, которые не учтены в числе
вопросов исключительной компетенции,
но их решение советом директоров
(наблюдательным советом) определяется
уставом общества. Количественный состав
совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяется уставом
общества или решением общего собрания
участников общества. Таким образом,
совет директоров хозяйственного общества
в рамках корпоративного управления
принимает решения по стратегическим
вопросам общества в рамках его
экономической деятельности.

Руководство текущей деятельностью
хозяйственных обществ осуществляется
единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным
органом общества (директором, генеральным
директором) и коллегиальным исполнительным
органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительные органы подотчетны совету
директоров (наблюдательному совету)
общества и общему собранию акционеров
и соответственно обязаны выполнять их
решения, а также организовывать их
выполнение. Коллегиальный исполнительный
орган (правление, дирекция) образуется
в том случае, если уставом общества
предусмотрено его образование наряду
с образованием единоличного исполнительного
органа. Единоличный
исполнительный орган (генеральный
директор, президент и др.) может быть
избран как из состава участников
общества, так и из иного круга лиц.
Правда, в последнем случае, участвуя в
общем собрании участников общества,
единоличный исполнительный орган имеет
право только совещательного голоса.

В качестве единоличного исполнительного
органа может выступать только физическое
лицо. Единственным исключением является
тот случай, когда общество передает
полномочия единоличного исполнительного
органа управляющему, в роли которого
выступает коммерческая организация.
Права и обязанности,
порядок деятельности единоличного
исполнительного органа общества
(генерального директора, президента и
др.) и принятия им решений по осуществлению
руководства текущей деятельностью
общества устанавливаются уставом
общества, внутренними документами
общества, а также договором, заключенным
между обществом и лицом, осуществляющим
функции его единоличного исполнительного
органа. В последнем случае договор
подписывается от имени общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании
участников общества, на котором избрано
лицо, осуществляющее функции генерального
директора общества, или участником
общества, уполномоченным решением
совета директоров участников общества.
Таким образом, на исполнительные органы
хозяйственных обществ возложены функции
руководства текущей деятельности
хозяйственными обществами.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

Если акционеры крупной фирмы считают, что единоличного исполнительного органа, представленного в лице генерального директора, для эффективного управления недостаточно, то они могут образовать коллегиальный – правление компании.

Общие сведения про правление ООО и АО

Правление – исполнительная структура компании, в состав которого входят высшие менеджеры АО или ООО. Данная управленческая единица не является обязательной и может быть создана акционерами компании, если ее наличие предусмотрено уставом фирмы.

Структура корпоративного управления в компании

Особенности работы правления

Все что связано с работой правления должно быть прописано уставом компании. Вот главные особенности:

• Правление руководит работой компании в период между собраниями учредителей или акционеров предприятия в пределах, установленных уставом и решениями акционеров.
• Возглавляет данный орган председатель правления.
• Правление самостоятельно распоряжается всеми активами фирмы за исключением отнесенных уставом к ведению собрания акционеров или совета директоров.
• Правление самостоятельно принимает решения по отнесенным к его компетенции вопросам.
• Оно представляет интересы предприятия в отношениях с госорганами, судами, физическими и юридическими лицами.
• Данный орган уполномочен формировать планы коммерческой и производственной деятельности фирмы, вести переговоры с поставщиками и потребителями изделий или продукции, определять условия покупки или продажи сырья и продукции.
• Правление может распоряжаться отведенной ему частью прибыли.

Нормативное регулирование

Деятельность правления ограничена законодательными актами. Такими как:

• Гражданский кодекс РФ (ст. 103).
• Для ООО – законом №14 ФЗ, регламентирующим деятельность обществ в целом.
• Для АО – это закон №208 ФЗ.

Виды

Законодательство не ограничивают учредителей компании в выборе вида исполнительного органа. Это может быть:

• Единоличное управление в лице генерального директора или президента.
• Коллегиальное управление.

Вид и полномочия коллегиального исполнительного органа должны быть четко обозначены в уставе и других внутренних документах АО или ООО. Будь то:

• Правление в главе с председателем.
• Или дирекция, возглавляемая генеральным директором.

Устав ООО с правлением (образец)

Скачать устав ООО с правлением можно здесь.

Кто в него входит

Правление может быть сформировано двумя способами:

• Собранием акционеров.
• Советом директоров.

В него могут быть включены физические лица имеющие отношение к работе компании и приглашенные со стороны. В состав правления входят:

• Председатель.
• Представители финансового управленческого блока: главный бухгалтер или директор по экономике.
• Главы производственных или коммерческих структур: начальник производства, коммерческий директор.
• Главный инженер (если есть такая должность).
• Остальные члены правления избираются из представителей менеджмента фирмы или приглашенных специалистов.

Чем отличается от совета директоров и наблюдательного совета

Законы РФ, регулирующие деятельность АО и ООО, устанавливают иерархическую структуру обществ следующим образом:

1. Собрание акционеров или учредителей – главный руководящий орган, заседания которого происходят один раз в год. Он принимает ключевые решения.
2. Совет директоров. Действует в перерыве между конференциями учредителей. Занимается вопросами развития бизнеса и контролирует работу правления.
3. Правление. В отличие от остальных управленческих структур занимается оперативным управлением реальной хозяйственной деятельности фирмы.

И если Собрание ежегодное, то в перерывах между созывами его функции осуществляет наблюдательный совет.

Созыв правления

Правление созывается председателем по мере необходимости. Так как это орган оперативного управления, то заранее сроки созыва не устанавливаются. Ведет правление его председатель. На нем могут решаться вопросы, поднятые:

• Председателем правления.
• Председателем совета директоров.
• Одним из акционеров.
• Одним из членов правления.

Решение принимается простым большинством, при этом при равенстве голос председателя имеет перевес. Протокол заседания предоставляется:

• Совету директоров.
• Ревизионной комиссии.
• По требованию – акционерам.

Положение о правлении ООО на примере коммерческого банка доступно в виде бланка здесь.

Положение о правлении ООО (образец)

Полезная информация по теме

Главным документом, регламентирующим деятельность правления, является устав. Поэтому в нем должны быть расписаны следующие условия работы данного управленческого органа:

• Кто и каким образом избирает его членов.
• Количественный и качественный состав правления (он может быть четным и нечетным).
• Порядок утверждения в должности члена правления.
• Срок действия избранного состава.
• Его компетенция.
• Режим работы и порядок вынесения решений.

У нас вы можете скачать образец положения о правлении АО.

Пример положения о правлении АО

Порядок принятия решения о назначении руководителя

Руководитель общества может быть назван генеральным директором, президентом или как-то иначе, законодательством не ограничена возможность учредителей использовать любое наименование должности единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, далее – Закон № 14-ФЗ).

Решение об избрании принимается, по общему правилу, собранием участников общества. Но участники могут принять решение о том, что вопрос избрания директора относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета, если такие органы образуются в обществе, и это необходимо указать в уставе.

Для определения позиции участников общества относительно кандидатуры директора необходимо простое большинство голосов. Устав может содержать более «сложное» требование к порядку голосования, например, необходимость получения большего количества голосов.

Также согласно трудовому законодательству в уставе может быть усложнена сама процедура избрания руководителя, например, предусмотрен конкурс на должность (ст. 275 ТК РФ). Порядок проведения самого конкурса должен быть прописан в локальном документе организации, но следует помнить о том, что, вводя излишние требования к кандидатуре руководителя, общество может нарушить положения трудового законодательства, например, ст. 64 ТК РФ.

Уставом также предусматривается порядок деятельности генерального директора, принятия им решений. Помимо устава директор при осуществлении своих функций руководствуется локальными документами, договором, который он заключает с обществом при назначении его на должность (п.4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Кандидатуру директора можно выбирать среди третьих лиц, не связанных с компанией отношениями учредительства или участия, то есть на должность директора можно назначить любое лицо, соответствующее требованиям законодательства и внутренних документов. В отношении лица, которое ранее было причастно к проблемным компаниям, может быть вынесен отказ во внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ. Основаниями для отказа налогового органа может быть участие или руководство лицом компанией:

• которая была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая,
• в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности адреса или сведений о руководителе,
• не исполнен судебный акт о ликвидации.

Также к требованиям можно отнести дееспособность лица, отсутствие ограничений на занятие определенных должностей.

Принятие решения влечет необходимость отражения сведений о директоре в ЕГРЮЛ. Запись в ЕГРЮЛ лишь подтверждает полномочия, но он вправе действовать от имени компании с даты принятия решения о назначении его на должность. Вместе с тем, согласно принципу публичной достоверности реестра, третьи лица ориентируются на данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и определяют компетенцию лица действовать без доверенности от имени общества, ориентируясь на актуальную выписку из реестра юридических лиц. Отсутствие записи в ЕГРЮЛ о директоре может повлечь риск отказа контрагентов в сотрудничестве с обществом.

Кроме того, самому директору важно внести сведения  о себе в реестр, поскольку в этом случае при возникновении корпоративного конфликта преимущество будет за тем лицом, которое указано в ЕГРЮЛ.

Избрание директора также влечет необходимость заключения трудового договора. Подписывается со стороны компании такой договор председателем собрания участников либо председателем совета директоров: в зависимости от того, какой орган избирал руководителя на должность.

Компетенция руководителя общества

Генеральный директор осуществляет все функции, которыми не наделены иные органы общества. В законодательстве содержится ряд вопросов, решения по которым принимает исключительно общее собрание (ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Устав может расширить этот перечень.

По существу, руководитель организует хозяйственную деятельность общества. Он вправе подписывать все документы и сделки, действовать без доверенности и выдавать доверенности иным лицам, если эти полномочия не ограничены локальными документами. Например, уставом можно ограничить компетенцию по заключению сделок, прописать необходимость получения согласия иных органов управления на совершение сделки, в том числе выдачу доверенности.

Генеральный директор подписывает все документы, связанные с трудовой деятельностью, включая приказы, положения, уведомления, применяет меры дисциплинарного взыскания, премирует работников.

Представляет интересы организации при взаимодействии с государственными органами, например, при проведении проверок, подаче обязательных отчетных документов и предоставлении сведений, при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

К его компетенции также относятся вопросы созыва и проведения общего собрания.

Нарушение директором правил о разграничении компетенции, нарушение обязательных норм при осуществлении деятельности могут повлечь различные последствия: увольнение, признание заключенных им сделок недействительными, привлечение к субсидиарной ответственности в случае банкротства, взыскание убытков с генерального директора за недобросовестное поведение.

Стоит отметить, что в обществе могут быть несколько единоличных исполнительных органов (например, два генеральных директора). В таком случае крайне важно разграничить компетенцию обоих в локальных документах во избежание принятия противоречивых решений и возникновения корпоративного конфликта.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

---

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.

---

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выплаты социального характера: что в них входит

2) Статья 54.1 НК РФ судебная практика

3) Выплаты по ученическому договору – база для страховых взносов

4) Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний?

5) 54.1 НК РФ: применение на практике в суде

6) Выплата стимулирующего характера

7) Вывод актива из ООО: недействительность продажи недвижимости

 Договор водопользования: недействительность

9) Утилизационный сбор: взыскать или не заплатить

10) Начисление взносов на социальное страхование