Руководство компаний в англии

Правовой статус любого лица предопределяет его основные обязанности. Так, директора зарегистрированных в Великобритании компаний являются доверительными собственниками имущества фирмы, а при заключении договоров от ее имени могут выступать в качестве агентов. Нерезиденты чаще всего открывают в Великобритании компании с ограниченной ответственностью, являющиеся самостоятельной единицей, то есть самостоятельным юридическим лицом. В случае банкротства фирмы директора несут ограниченную ответственность. Что это значит? Если компания прекращает свою деятельность, то необходимо будет только оплатить долги, оговоренные заранее.

Учитывая то, что количество зарегистрированных в Великобритании компаний растет с каждым годом, очень важно иметь представление об обязанностях и ответственности лиц, которые руководят предприятием.

Кто может быть директором британской компании?

Раньше директорами британских компаний могли быть только юридические лица. Сегодня же среди юрлиц должно быть хоть одно физическое лицо. При этом гражданство руководителя значения не имеет – он может быть как резидентом, так и нерезидентом Великобритании. Еще несколько требований к претенденту на должность:

• Важен возраст (старше 18 лет) и компетентность будущего руководителя, чтобы он имел представление об уровне ответственности и понимал груз обязательств, которые будут на него наложены в случае назначения.
• Претендент на должность директора не должен быть банкротом, не восстановленным в правах.
• В компетенцию директора компании входят обязанности по поводу своевременной отправки определенных уставных документов в Регистрационную палату в нужный период времени. Первоочередные требования к компаниям с ограниченной ответственностью такие:
• подача ежегодной декларации;
• предоставление финансовых отчетов;
• уведомление Регистрационной палаты о том, что у компании сменился директор, акционер, секретарь или изменились сведения о них.

Если компания изменила юридический адрес, то необходимо уведомить об этом Регистрационную палату.

Можно ли пользоваться услугами номинальных директоров?

В Великобритании допускается использование номинальных директоров. Спектр полномочий номинала зависит от лица, его нанявшего. Он может как выполнять минимальные административные функции, так пользоваться более масштабным влиянием на фирму. Стоит помнить, что все лица, имеющие существенный контроль над компанией, находятся на учете в Регистрационной палате Великобритании. При подборе номинального директора резидента лучше отдавать предпочтение лицам с проверенной репутацией.

Обязанности директора британской компании

Директор компании в Англии обязан действовать  в соответствии  с задачами, которые прописаны в уставных бумагах. Если директор заключил контракт без согласия акционеров или, например, выпустил новые акции в большем количестве, чем это предусматривает устав компании, то подобные действия считаются превышением полномочий.

Какие еще обязанности подразумевает должность директора компании в Великобритании:

• уполномоченное лицо должно действовать добросовестно, с учетом интересов компании и ее акционеров. При принятии решений директор должен брать во внимание возможные последствия, которые могут негативно отразиться на сотрудниках, самом предприятии или окружающей среде.
• Избегать возможных конфликтов интересов. Что подразумевается под этим определением? Например, директор принял непопулярное для компании решение, исходя из собственной выгоды.
• Если выгода, предлагаемая третьими лицами, не попадает в рамки корпоративной, то директор должен воздержаться от ее получения
• Если сделка заключается с родственниками или с компанией, которой ранее руководил настоящий директор фирмы, то необходимо в обязательном порядке декларировать наличие личного интереса до завершения сделки.

Директор британской компании обязан действовать осмотрительно, соответствующе своему статусу. Не допустимо, чтобы на директора оказывали влияния третьи лица. Но, в свою очередь, он имеет право советоваться с юристами и бухгалтерами в процессе принятия решений. На совести этого руководителя также здоровье и безопасность сотрудников фирмы.

Что грозит директорам, которые нарушают вышеназванные обязанности?

Если директор нарушил свои обязанности, действовал, исходя из личных интересов, то решением большинства из совета директоров, его могут обязать вернуть присвоенное имущество, заплатить неустойку и даже аннулировать контракт с ним.

Также стоит помнить, что в случае, если отчетность не была сдана  вовремя, оплата налогов не была проведена в нужное время, то вся ответственность ложится не на бухгалтера, а именно на директора компании. В Великобритании предусматривается уголовная ответственность на этот счет. В некоторых случаях наказание ограничивается штрафными санкциями, а иногда доходит и до тюремного заключения. Если имели место мошеннические действия, приведшие к несостоятельности фирмы, то директор может нести за это персональную ответственность.

Зачем регистрировать компанию в Великобритании?

Сегодня такой способ ведения бизнеса на международном уровне пользуется большой популярностью. Купить офшор Великобритании стремятся  многие предприниматели из России и стран СНГ. Это позволяет созданным компаниям иметь положительный имидж  и при этом платить минимальные доходы. Если использовать услуги номинального директора, то можно обеспечить необходимый уровень конфиденциальности.

Валютный контроль со стороны государства отсутствует. В Великобритании одна из самых развитых экономик мира, что положительно влияет на фирмы, зарегистрированные здесь. Чаще всего британскую компанию открывают для ведения бизнеса в сфере IT. Благодаря тому, что в Великобритании сильная правовая система, позволяющая надежно защитить свои авторские права, в большинстве случаев здесь регистрируют компании, занимающиеся разработкой приложений, программного обеспечения. Если вы решили быстро и беспроблемно открыть британскую компанию – обращайтесь к нашим специалистам по электронному адресу info@offshore-pro.info.

В Великобритании деятельность юридических лиц регулирует закон «О компаниях». Его последняя редакция была одобрена Королевой 8 ноября 2006 года и стала важнейшей реформой в сфере организации бизнеса за прошедшие 150 лет. Раздел, посвящённый деятельности директоров английских компаний, комментирует отдельный разъяснительный документ. Самую важную информацию мы собрали в этой статье.

Кто может быть директором британской компании?

Директором компании в Великобритании может стать как резидент, так и нерезидент страны. Претендент на должность не должен быть невосстановленным в правах банкротом или дисквалифицированным как директор по любым другим причинам. Кроме того, при рассмотрении кандидатуры принимается во внимание наличие административных и криминальных нарушений. Раньше директорами компаний в Англии могли становиться юридические лица, но теперь в структуре компании должен быть хотя бы один директор, являющийся физическим лицом в возрасте старше 16 лет.

Номинальный директор в английской компании

В Великобритании допустимы услуги номинального директора. Если вы пребываете в другой стране, номинальный директор английской компании может выполнять минимальные административные функции, или же его полномочия могут быть намного шире – на ваше усмотрение. Регистрационная палата Великобритании ведёт учёт всех лиц с существенным контролем над компанией. За помощью в подборе директора-резидента с проверенной репутацией вы можете обратиться к специалистам нашей компании.

Полномочия и обязанности директора

Особое внимание в законе «О компаниях» 2006 года отведено обязанности директора английской компании действовать в интересах акционеров. Директора должны принимать решения, способствующие успеху компании, действуя при этом добросовестно и разумно.

Обязанности директора английской компании

Они обязаны соблюдать устав и учредительный договор, действовать в рамках своих знаний, умений и опыта. Именно директор следит за тем, чтобы деятельность компании не оказывала негативного влияния на общество и экологию, отвечает за репутацию компании и высокие стандарты делового оборота. Здоровье и безопасность сотрудников компании тоже на совести директора.

Ответственность директора

Кроме этого, у директора британской компании есть вполне конкретные обязательства: следить за своевременной сдачей отчётности и оплатой налогов, публикацией корректных сведений о компании в различных источниках. В случае несоблюдения законных требований или ошибки при ведении компанией своей деятельности ответственность возлагается на директора, а не на бухгалтера. Несоблюдение этих требований в Великобритании уголовно наказуемо.

Свои собственные налоговые декларации директора подают один раз в год. Интересно, что действия директора, мотивированные личными целями, не запрещены, например, если компания заключает контракт с другой компанией, принадлежащей семье директора. Но в этом случае необходимо сообщить о своих намерениях другим директорам, акционерам и владельцам. Кроме того, директора не могут принимать благодеяния от третьих лиц – это исключено.

Развитие бизнеса

Британские законодатели указывают на то, что закон «О компаниях» 2006 года призван обеспечить наиболее эффективное исполнение служебных обязанностей директорами и даже защищает добросовестных директоров от излишнего давления акционеров в ущерб долгосрочному развитию бизнеса.

Директора успешных и крупных компаний в Великобритании чаще всего используют компетентную помощь специалистов в разрешении стратегических вопросов. В этом смысле малый бизнес, где решения часто принимаются единолично, занимает значительно более слабые позиции, но он действительно не всегда имеет возможность получить консультацию или профессиональный прогноз. Однако требования по поводу качества работы ко всем директорам английских компаний одинаковые.

Если у вас есть вопросы по поводу регистрации компании в Великобритании, правильного оформления документов, бухгалтерского и налогового сопровождения и ведения бизнеса в целом, компетентные специалисты нашей компании проконсультируют вас и окажут комплексную поддержку на всех этапах.

Наши решения

Настоящая заметка содержит общие рекомендации и должна рассматриваться в сочетании с соответствующими документами или консультациями специалиста.

Компании с ограниченной ответственностью

• это лицо не должно являться невосстановленным в правах банкротом и не должно быть дисквалифицировано как директор каким-либо другим образом (разрешается только в случаях, если английский суд дал разрешение действовать в интересах данной компании);
• для открытой компании с ограниченной ответственностью директором может быть назначено лицо старше 70 лет (с 6 апреля 2007 года ограничения по максимальному возрасту для директоров PLC компаний было отменено);
• это лицо должно быть достаточно компетентным и достигшим определенного возраста для полного понимания всех обязательств и ответственности, налагаемых в случае назначения на эту должность.
• Директором компании должно быть по крайней мере одно физическое лицо не младше 16 лет. Если в компании на 6 ноября 2006 года или до этого срока директором числится юридическое лицо, компания должна ввести в структуру компании хотя бы одного директора, являющимся физическим лицом и это необходимо сделать до 1 октября 2010 года.

Директор компании лично отвечает за то, чтобы определенные уставные документы были отправлены в Регистрационную палату в должное время. Для этого существуют следующие первоочередные требования:

• компании с ограниченной ответственностью должны предоставлять финансовые отчеты;
• необходимо предоставлять ежегодную декларацию;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене директора или секретаря компании или изменении каких-либо сведений о них;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене зарегистрированного офиса компании.

Поздняя подача деклараций

Штрафы за несвоевременную сдачу отчета рассчитываются следующим образом:

Срок задержки	Частная компания	PLC
1 день — 1 месяц	£150	£750
1 месяц и 1 день – 3 месяца	£375	£1500
3 месяца и 1 день – 6 месяцев	£750	£3000
Более 6 месяцев	£1500	£7500

Если финансовые отчеты представлены с опозданием, то на компанию автоматически налагается штраф со стороны налогового органа за просрочку. Сумма штрафа зависит от срока задержки и достигает до 700 фунтов.

Задержка подачи финансовых отчетов также считается уголовно наказуемым действием, за которое директор компании может быть привлечен к уголовной ответственности.

Если компания сдаст отчеты с опозданием два года в подряд, то сумма штрафа удваивается.

ВНИМАНИЕ: Если крайний срок подачи отчетности выпадает на воскресенье или выходной день, по закону отчет все равно должен быть подан к этой дате, поэтому в этом случае целесообразно отправлять отчеты так, чтобы они были доставлены до крайнего срока

Секретарь компании

С 6 апреля 2008 года, частные компании с ограниченной ответственностью имеют право не назначать секретаря компании, если это не требуется по уставу, право выбора назначать  секретаря или сохранять для уже существующей компании остается за самой компанией.

Секретарь частной компании с ограниченной ответственностью не обязательно должен иметь соответствующую квалификацию. Но секретарь PLC обязательно должен быть квалифицированным или иметь соответствующие знания и опыт, чтобы выполнять свои функции. Секретарь должен:

• быть членом одной из следующих организаций:
  • Института дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса
  • Института дипломированных бухгалтеров Шотландии
  • Института дипломированных бухгалтеров Ирландии
  • Ассоциации дипломированных привилегированных бухгалтеров
  • Института дипломированных секретарей и администраторов
  • Дипломированного института бухгалтеров по управленческому учету
  • Дипломированного института публичных финансов и учета

или

• занимать пост секретаря компании (за исключением частных компаний) в течение как минимум трех лет из последних пяти; или
• являться барристером, адвокатом или солиситором, признанным на территории Великобритании; или
• являться лицом, способным, по мнению директора, выполнять обязанности секретаря компании и занимающим в настоящем или в прошлом подобную должность в другой организации.

Специальные обязанности

Секретарь является служащим компании и несет уголовную ответственность за невыполнение обязательств перед компанией, например, если в условленный срок не предоставлены сведения о каких-либо изменениях в данных о директорах и секретаре компании, а также ежегодная декларация.

Права и полномочия секретаря компании

Секретарь имеет право подписывать большинство форм, предписанных Законом о компаниях.
Законодательство не определяет роль секретаря компании, это, как правило, содержится в их трудовом договоре. Тем не менее, секретарь компании обычно могут исполнять следующие функции:

• Ведение обязательных реестров;
• Обеспечение того, чтобы компания подает предписанную законом информацию в надлежащем виде;
• Уведомление участников компании о заседаниях;
• Предоставление участникам компании предложенных решений и уведомление аудиторов о  решениях, которые компания приняла;
• Предоставление копий решений и соглашений в регистрационную палату;
• Предоставление копии бухгалтерского отчета каждому участнику компании, а также тем, кто по закону имеет право на получение уведомление о заседаниях и общих собраниях;
• Хранение и использование печати компании (если компания выберет ее использовать) и другие функции.

Формы, требуемые в процессе работы компании

Существует множество форм, которые может потребовать Регистрационная палата, но основными являются следующие:

• Бухгалтерские документы

Все компании с ограниченной ответственность, независимо от того, коммерческие они или нет, должны вести бухгалтерские документы и подавать их каждый отчетный период в регистрационный орган. Существуют различные исключения, которые можно привести, но в основном бухгалтерская отчетность должна включать следующие документы:

• Отчет совета директоров, подписанный директором или секретарем компании
• Бухгалтерский баланс, подписанный директором
• Отчет о прибылях и убытках
• Аудиторское заключение, подписанное аудитором
• Примечания к отчетности
• Сводный отчет (при необходимости)

Директоры несут персональную ответственность за подготовку бухгалтерских документов и их доставку в Регистрационную палату. Невыполнение этого может привести к осуждению в уголовном порядке.

• Ежегодная декларация

Ежегодная декларация содержит сведения (на дату ее составления) о директорах, секретарях компании, адрес ее зарегистрированного офиса, список акционеров и общий объем акционерного капитала. Ежегодная декларация заполняется по специальной форме, которую после заполнения следует тщательно проверить перед отправкой.

• Зарегистрированный офис

У каждой компании должен быть зарегистрированный адрес офиса. Это юридическое местонахождение компании, куда будут адресоваться все официальные уведомления, судебные и другие документы. Этот адрес должен быть доступен для личной доставки документов и проверки учетных документов компании.

Изменение исходной даты составления отчетности – Форма AA01

У каждой компании есть базисная (исходная) дата составления отчетности, на которую составляется ежегодные отчеты компании. Эту дату можно изменить, используя форму AA01.

Смена директоров, секретарей и сведений о них 

• Формы  AP01, AP02 и AP03 используются для назначения должностных лиц компании;
• Формы TM01 и TM02 используются для прекращения деятельности должностного лица (отставка, увольнение, гибель, и т.п.);
• Формы CH01, CH02 и CH03 используются для изменения сведений о должностном лице, например, его имени или адреса.

Все сведения об изменении данных о директорах и секретарях компании должны быть направлены в регистрационный орган в течение 14 дней после изменений

Распределение акций – Форма SH01

Эта форма должна быть направлена в Регистрационную палату в течение 28 дней после распределения акций.

Резолюции

Копии любых решений общего собрания акционерного общества или обычных решений (принятых простым большинством голосов) должны направляться в регистрационную палату в течение 15 дней после их принятия. Если резолюция вносит изменения в устав или учредительные документы компании, то копии этих измененных документов должны отсылаться в регистрационную палату вместе с резолюцией. Специальных форм для заполнения не существует, но документ должен быть представлен в стандартном виде, пригодном для сканирования и дальнейшего воспроизведения в электронном виде.

Закладные и платежи

Подробные сведения по всем закладным и платежам компании должны направляться в Регистрационную палату в течение 21 дня.

Качество документов

Что происходит с документами после их передачи в Регистрационную палату?

Требования к внешнему виду, содержанию и подлинности документов (The form, authentication and manner of delivery of information)

Часть 35 Закона о компаниях 2006 года предоставляет регистратору гораздо больше полномочий по принятию решения о том, в какой форме должны быть доставлены документы, что необходимо изменить, чтобы документ соответствовал установленным требованиям и нормам, исправления в реестре и многое другое. Это будет относиться к форме доставки документа, а именно: каким образом предоставлена информация, удостоверение подписи, сумма к оплате и т.д. Как правило, документ не будет принят, если не выполнены все необходимые условия. По предыдущим правилам, если документ не соответствовал одному из требований, он отправлялся обратно для исправлений. Исходя из новых положений Закона о компаниях 2006 года, регистратор по своему усмотрению может либо вернуть документ, либо принять и сделать пометку о том, что документ является неполным (‘’incomplete’’). Если поступят жалобы от третьих лиц, регистратор может принять дальнейшие меры и направить письменный запрос, призывая компанию исправить документ, чтобы он полностью соответствовал требованиям. Если ответа от компании не последует, регистратор отправит очередное напоминание, предоставляющее последующие 14 дней на исправление документа. В течение этого срока компания обязана представить необходимый документ, в противном случае это будет считаться нарушением, и на компанию, а также ее участников может быть наложен штраф. Впрочем, данное решение всегда остается на усмотрение регистратора.

Составление примечаний к реестру (Annotation of the register)

Зачастую компании представляют регистратору больше документации, чем требуется, например, внутренние бухгалтерские подсчеты, которые не являются неотъемлемой частью финансового отчета. Если регистратор посчитает, что дополнительная информация может быть легко отделена от основного документа, то эта информация не будет помещена для просмотра, при этом регистратор обязан в письменном виде уведомить компанию о данном факте. Если нет – то регистратор не примет документ в таком виде и отправит обратно с просьбой внести исправления. Если же по какой-то из причин документы уже отсканированы и размещены на веб-сайте регистрационной палаты, то с помощью определенной процедуры можно добиться, чтобы документ был удален. При этом по новым правилам, регистратор должен будет поместить примечание к реестру с указанием первоначальной даты доставки документа, содержания информации, даты и причины удаления из реестра, ссылки на новый документ. Такие документы, как уставные документы компании, сертификат о смене имени, документ о перерегистрации компании, намерение принять либо отменить статус компании, действующей в интересах местного сообщества, снижение уставного капитала, смена регистрационного адреса, реестр долговых обязательств, ликвидация компании – не могут быть удалены из реестра. Каждый случай будет рассматриваться регистратором исходя из конкретных обстоятельств отдельного дела. Вышеперечисленный процесс называется составлением примечаний к реестру (annotation of the register).

Корректирование реестра (Rectification of the register)

Это новый процесс, который наделяет регистратора полномочиями удалять из реестра определенные материалы, если документация считается не имеющей законной силы, либо недействительной, либо документ был составлен без ведома компании, а также, если информация является результатом фактически ложных сведений. Этот процесс включает с себя проведение таких изменений как назначение директора, удаление сведений о директорах, а также их изменений, назначение и отмена компании-секретаря, а также смена регистрационного адреса. Закон о компаниях 1985 года позволял проводить подобную процедуру только по решению суда.

Регистратор обязан хранить документы по компании в течение 3-х лет, если они были поданы в бумажном варианте; ранее этот срок составлял 10 лет. После истечения данного срока, регистратор может уничтожить документы, если в системе имеется сканированная копия.

Для уже закрытых компаний после 2-х лет с момента закрытия компании, регистратор может направить всю информацию о компании в Общественный Государственный Архив Великобритании, который в свою очередь будет ответственным органом за хранение данных согласно предписанных этому учреждению правилам.

В каком виде следует представлять документы?

В каждом документе, подаваемом в Регистрационную палату, должен быть указан регистрационный номер компании в специально отведенной для этого позиции, а весь документ должен соответствовать всем требования регистратора в отношении его удобочитаемости.
Документы должны быть оформлены на простой белой матовой бумаге формата А4 плотност бумаги обычно должна составлять 80 – 100 г/см2. Текст должен быть черного цвета, четким, хорошо читаемым и иметь одинаковую плотность.

При заполнении формы:

• используйте черные чернила или черный шрифт;
• буквы должны быть достаточно жирными (если линии шрифта тонкие, копия может получиться плохого качества);
• не направляйте экземпляры, заполненные под копирку;
• не пользуйтесь матричным принтером;
• следует помнить, что фотокопии имеют серый фон, и это отрицательно сказывается на качестве сканирования.

При подаче других документов следует:

• помнить все вышеуказанные примечания по заполнению специальных форм;
• использовать бумагу формата А4 с соответствующими полями;
• выполнять документы в вертикальном формате;
• указывать номер компании на первой странице в правом верхнем углу.

Внимание: текст любого цвета, кроме черного, может быть не виден на электронной копии после сканирования документа, поэтому при заполнении и подписании любых документов используйте только черные чернила.

Обязанности и ответственность должностных лиц в Английской компании

Что входит в обязанности директора и акционера в Английской компании, чем они отличаются подробно рассмотрим в этой статье.

Директора компании

Все компании с ограниченной ответственностью в Великобритании должны иметь хотя бы одного директора компании. В некоторых компаниях единственным должностным лицом компании является директор.

Директора компании несут ответственность за общее управление компанией. Помимо этого, у директоров есть ряд юридических обязанностей, таких как обеспечение актуальности счетов компании и их регулярное представление в Регистрационную палату.

Каковы обязанности директоров?

Как ключевые должностные лица компании, директора имеют ряд обязанностей, в том числе:

• соблюдение правил, изложенных в уставе компании;
• ведение документации компании, отчетность о любых изменениях в Регистрационной палате;
• заполнение годовой отчетности компании, отчетов о подтверждении и налоговых деклараций компании;
• уплата корпоративного налога;
• соблюдение семи обязанностей генеральных директоров (см. ниже).

Директора компании могут быть оштрафованы, привлечены к ответственности и даже сняты с должности, если они не выполняют свои обязанности. Если они будут сняты с должности, они больше не смогут работать в качестве должностных лиц компании в течение периода дисквалификации.

Хотя директора компаний могут нанимать других людей для выполнения некоторых своих обязанностей, они несут полную юридическую ответственность, если что-то пойдет не так. Например, если есть какие-либо расхождения в отчетах компании, ответственность полностью лежит на директорах, даже если у них есть бухгалтер.

Каковы обязанности генеральных директоров?

Согласно Закону о компаниях от 2006 г.,( Великобритания Закон о компаниях 2006 ) есть семь общих обязанностей, которые должны выполнять все директора компаний как ключевые должностные лица компании:

1. Обязанность действовать в рамках полномочий

Все директора компании должны действовать в рамках своих полномочий в соответствии с уставом компании. Правила и учредительный договор составляют устав компании. Все должностные лица компании должны соблюдать устав компании.

Многие компании с ограниченной ответственностью используют типовые уставы, которые, по сути, являются шаблоном, предписанным Законом о компаниях 2006 года. Но некоторые компании предпочитают создавать свои собственные статьи на заказ. Независимо от того, используют ли они типовые или сделанные на заказ статьи, жизненно важно, чтобы директора компаний были знакомы с их содержанием, чтобы гарантировать, что они всегда действуют в рамках своих полномочий.

2. Обязанность способствовать успеху компании

Хотя это может показаться очевидной целью для любого должностного лица компании, согласно закону директора обязаны способствовать успеху своей компании. Крупные компании, в которых работает более 250 сотрудников, даже обязаны отчитываться в выполнении этой обязанности.

Выполняя эту обязанность, директора должны учитывать:

• вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе;
• интересы сотрудников компании;
• необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами;
• влияние деятельности компании на общество и окружающую среду;
• репутационные риски и преимущества для компании с высокими стандартами делового поведения;
• необходимость поступать справедливо по отношению к сотрудникам компании.

3. Обязанность выносить независимое суждение

Очень важно, чтобы директора компаний сохраняли свою способность формировать независимое мнение и выносить собственные суждения.

Хотя директора могут обращаться за советом к коллегам по компании или внешним экспертам, никогда не следует слепо следовать инструкциям. Также директора не должны чувствовать себя обязанными принимать решения, чтобы соответствовать пожеланиям основных акционеров.

4. Обязанность проявлять разумную осторожность, навыки и усердие

Раздел 174 Закона о компаниях от 2006 года предусматривает, что директор компании должен «проявлять разумную осторожность, навыки и усердие» при выполнении своих обязанностей в качестве должностного лица компании.

Другими словами, директор компании должен соответствовать своему званию и серьезно относиться к роли должностного лица компании.

Кроме того, если у директора есть какие-либо особые профессиональные навыки или опыт, он будет соответствовать еще более высоким стандартам.

5. Обязанность избегать конфликта интересов

Раздел 175 Закона о компаниях гласит, что директор компании должен избегать любых конфликтов интересов.

Это может включать ситуацию, в которой у него есть «прямой или косвенный интерес, который противоречит или может противоречить интересам компании». В частности, это относится к эксплуатации любой собственности, информации или возможностей, принадлежащих компании.

6. Обязанность не принимать выгоды от третьих лиц

Директора компании не должны принимать какие-либо подарки или выгоды от третьих лиц, которые предоставляются просто в связи с их положением в качестве должностного лица компании.

Точно так же они не должны принимать какие-либо подарки или льготы, полученные в результате их действий или бездействия в качестве директора компании. Самый очевидный пример — это когда поставщик предлагает взятку в той или иной форме для заключения контракта на закупку.

7. Обязанность заявить о заинтересованности в предлагаемой сделке или договоренности

В соответствии с разделом 177 Закона о компаниях, если директор компании «прямо или косвенно заинтересован в предлагаемой сделке или соглашении с компанией», он должен заявить о характере и степени этой заинтересованности другим директорам. Это заявление может быть сделано на заседании правления или путем письменного уведомления.

Все вышеперечисленные обязанности по-прежнему применяются, даже если директор компании:

• не проявляют активности в качестве директора;
• исполняет обязанности директора, но официально не назначен;
• контролирует совет директоров, но не входит в него;
• подчиняется чужим приказам.

Секретари компании

Секретари компании также считаются должностными лицами компании наряду с директорами. Их обязанности зависят от размера и типа компании, но могут включать:

• ведение уставных реестров компании;
• обновление записей, хранящихся в Регистрационной палате;
• наблюдение за зарегистрированным офисом компании;
• необходимость быть в курсе всех вопросов корпоративного управления;
• консультирование совета директоров по вопросам юридических и корпоративных обязанностей;
• организация заседаний совета директоров и годовых общих собраний акционеров;
• ведение протокола корпоративных встреч;
• обеспечение соблюдения компанией своих корпоративных обязательств и всех соответствующих законов и нормативных актов.

Хотя секретари компании могут выполнять многие задачи, которые в противном случае возлагались бы на директора компании, директора по-прежнему несут юридическую ответственность за компанию. Тем не менее, секретарь компании может также быть директором компании и выполнять должностные обязанности обоих назначений.

Всем ли компаниям нужен секретарь компании?

Согласно уставу компании, для частной компании с ограниченной ответственностью не существует юридического требования иметь секретаря компании. Публичные компании (ПЛК) обязаны нанимать секретаря компании в соответствии с разделом 271 Закона о компаниях от 2006 года.

Хотя во многих небольших компаниях не будет секретаря компании, в его отсутствие задачи, которые они обычно выполняли бы, ложатся на других должностных лиц компании, а именно на директоров.

Должны ли секретари компании быть квалифицированными?

В частных компаниях, которые решили назначить секретаря компании в качестве одного из должностных лиц своей компании, нет требований к квалификации или опыту.

Но в ПЛК важно выбрать секретаря компании, который обладает необходимыми навыками и квалификацией. Согласно разделу 273 Закона о компаниях, они должны иметь одну из следующих квалификаций:

1. Они должны занимать должность секретаря публичной компании не менее трех из пяти лет, непосредственно предшествующих их назначению секретарем компании;
2.  Они являются членами любого из следующих органов:
   • Институт дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса;
   • Институт дипломированных бухгалтеров Шотландии;
   • Ассоциация дипломированных сертифицированных бухгалтеров;
   • Институт дипломированных бухгалтеров Ирландии;
   • Институт дипломированных секретарей и администраторов;
   • Сертифицированный институт управленческих бухгалтеров;
   • Дипломированный институт государственных финансов и бухгалтерского учета;
3. Они являются барристером, адвокатом или юрисконсультом, вызываемым или допускаемым в любую часть Соединенного Королевства;
4. Это лицо, которое в силу своего занятия, или занимая любую другую должность, или являясь членом любого другого органа, «кажется директорам способным выполнять функции секретаря компании».

Какие требования к должностным лицам компании?

Хотя должностные лица не нуждаются в какой-либо формальной квалификации в частных компаниях с ограниченной ответственностью, существуют определенные юридические требования к должностным лицам компании:

• Сотрудник компании не может быть дисквалифицированным директором;
• Должностное лицо компании не может быть несостоявшимся банкротом;
• Должностное лицо компании не может также выступать в качестве аудитора компании;

Кроме того, директора компании должны быть не моложе 16 лет.

Изменения в должностных лицах компании

Важно информировать Регистрационную палату о любых изменениях в должностных лицах компании, в том числе:

• Новые назначения руководителей компании;
• Отставки сотрудников компании;
• Изменения личных данных должностных лиц компании, например адреса проживания или обслуживания.



---

Закон Великобритании о компаниях, UK Companies Act 2006, был одобрен Королевой и вступил в силу 8 ноября 2006 года, став самой серьезной реформой корпоративного права за последние 150 лет. Пересмотру подверглись разделы, посвященные самым различным вопросам, включая подготовку и подачу финансовой и прочей отчетности, взаимодействие с акционерами, а также служебные обязанности директоров британской компании.

В соответствии с установленной английскими законодателями практикой принимаемые Парламентом законы дополняются руководствами, разъясняющими новые требования и способы их соблюдения. Для закона о компаниях Министерством юстиции разработан ряд руководств, помогающих при регистрации, осуществлении деятельности и ликвидации английских компаний. Отдельный разъяснительный документ предназначен одной из новелл нового закона – разделу, посвященному обязанностям директоров компаний.

Закон о компаниях 2006 года, UK Companies Act 2006, подчеркивает основную обязанность директоров: действовать в интересах акционеров. В прямой форме он обязывает директоров принимать во внимание содействующие успеху компании аспекты, выделяя при этом связь между разумностью и успешностью коммерческой деятельности.

Как это реализуется на практике

В случае нарушения обязательства директор, уделяющий надлежащее внимание указанным аспектам, не будет признан нарушителем, то есть компетентному и ответственному директору британской компании не потребуется что-либо изменять в своей деятельности. Фактически, новый закон о компаниях the Companies Act 2006 поможет директорам лучше исполнять свои служебные обязанности, обеспечит внимательное и тщательное изучение всей информации и возможных последствий принимаемых решений, а также защитит директоров от давления акционеров, требующих быстрого результата в ущерб долгосрочному развитию.

Разумеется, крупные корпорации обладают достаточными ресурсами, чтобы обеспечить своих директоров необходимой информацией, провести соответствующие исследования и подготовить все возможные прогнозы. К тому же, директоры богатых компаний нередко привлекают специалистов, помогающих принимать решения в конкретных обстоятельствах. С этой точки зрения они обладают серьезным преимуществом перед субъектами малого предпринимательства с единоличным директором и (или) акционером. Тем не менее, в руководстве по применению закона о компаниях, UK Companies Act 2006, подчеркивается, что данное обстоятельство не может служить оправданием для ненадлежащего исполнения требований раздела 172.

Осуществление полномочий

Учредительные документы (чаще всего это учредительный договор и устав) устанавливают правила управления операциями компании. Положения этих документов должны отвечать требованиям закона о компаниях, UK Companies Act 2006, связанным с перечнем и условиями осуществления полномочий директоров. Данные требования обязательны для директоров.

Помимо этого, директоры обязаны осуществлять предоставленные им полномочия для достижения соответствующих целей. То есть, если полномочие предоставляется для конкретной цели, не допускается его осуществление для другой цели, даже если это необходимо (по мнению директора) в лучших интересах компании.

Независимость

Раздел 173. Самостоятельность директора в принятии решений

(1) Директор компании должен быть независим при исполнении своих служебных обязанностей.

(2) Настоящее обязательство не нарушается в случае, если:

(а) директор действует на основании надлежащим образом подписанного компанией соглашения, ограничивающего свободу усмотрения директоров; или

(б) действия директора основаны на положениях учредительных документов компании.

На практике это означает, что директор должен соблюдать интересы компании. Нарушением обязательства является осуществление директором действий по указанию третьего лица. Данный аспект может создать сложности для назначенного акционером директора, считающего целесообразным нарушить инструкции акционера в целях соблюдения интересов компании.

При отсутствии дополнительных осложняющих обстоятельств директор вправе игнорировать указания акционера. Аналогичным образом директор поступает в случае, если он обязан учитывать интересы кредиторов в соответствии с разделом 173 закона о компаниях, UK Companies Act 2006. Таким образом, новый закон устанавливает, что директор обязан блюсти интересы назначившего его лица постольку, поскольку это не противоречит интересам компании.