Порядок рассмотрения корпоративных споров
Статьи
Ноябрь 10, 2017
Корпоративные споры в бизнесе – это очень распространённое явление, и могут возникать как неотъемлемая часть хозяйственной деятельности юридического лица. При неправильном подходе такие конфликты могут нанести немалый вред как отдельным участникам бизнеса, так и всей компании в целом, потому нужно знать, как правильно с ними справляться.
В данной статье мы рассмотрим, как происходит разрешение корпоративных споров, какие есть нюансы и что нужно знать для минимизации их негативного влияния на деятельность компании.
Причины возникновения корпоративных споров
К корпоративным спорам относят конфликты, которые касаются создания и управления юридическим лицом – предприятием любой формы собственности.
Причины корпоративных споров очень разнообразны и могут включать следующие:
- создание, реорганизация, ликвидация юрлиц – если между основателями есть разные видения данных процессов, это может привести к спору;
- распределение акций или долей в компании – если нарушаются права одного или нескольких лиц, это становится причиной конфликта с другими собственниками или держателями акций;
- распределение полномочий в руководстве – избрание на руководящие должности, прекращение таких полномочий, изменение уровня ответственности и прав высшего руководства, конфликты интересов между руководителями являются очень частыми причинами корпоративных споров;
- эмиссия акций или других ценных бумаг – не всегда выпуск акций проходит гладко, есть некоторые учредители или собственники компании согласны с таким решением. Иногда дополнительная эмиссия – это способ «размыть» долю отдельных лиц в руководстве предприятия;
- оспаривание сделок – не всегда все руководство согласно с проведением той или иной операции, некоторые могут считаться рискованными или убыточными. Оспаривание таких сделок приводит к корпоративному конфликту;
- невыплата дивидендов – каждый акционер компании должен получать дивиденды пропорционально владению ценными бумагами. Если это правило нарушается, ситуация приводит к возникновению спора;
- проведение общего собрания акционеров компании – причиной спора может быть как сам факт проведения такого собрания, так и решения, принятые на нем, особенно если один или несколько акционеров не принимали участие в мероприятии или не были предупреждены о его проведении;
- рейдерство – захват власти (в том числе с применением силы) в компании сторонними лицами, среди которых могут быть бывшие руководители предприятия. В последние годы встречается достаточно часто, и если не принять превентивных мер, может иметь для компании катастрофические последствия.
Кроме того, причинами корпоративных споров могут быть и другие ситуации – манипуляции с уставным фондом, ценными бумагами, смена руководства или отдельных представителей топ-менеджмента и т.д.
Как происходит рассмотрение корпоративных споров?
Корпоративные споры относятся к категории арбитражных, а значит, рассматриваются аналогично. Порядок рассмотрения корпоративных споров обычно включает два основных этапа:
1
Мирное (досудебное) урегулирование
Более выгодное для сторон конфликта решение, поскольку позволяет сэкономить время и силы, при этом найти взаимовыгодное решение. Процесс включает в себя проведение прямых переговоров или медиации (урегулирование с привлечением третьей стороны, не имеющей отношения к конфликту). Цель переговоров – выработать механизм разрешения сложившейся ситуации, который будет выгоден всем участникам корпоративного спора. Это означает, что сторонам придется идти на компромисс, отступив от своих первоначальных позиций (впрочем, это бывает далеко не всегда).
Важно, чтобы досудебное урегулирование имело официальный характер, с составлением письменных претензий, ведением протокола и документированием всех важных обстоятельств. Это поможет закрепить позиции сторон, а также может стать важным доказательством в будущем, если спор дойдет до суда.
2
Обращение в арбитражный суд
Если мирное урегулирование не дало результата, единственный вариант разрешить конфликт – подать исковое заявление в суд. Рассматривает иски, касающиеся корпоративных споров, арбитражный суд по месту регистрации компании. Процедура в этом случае следующая:
- подготовка искового заявления – иск должен быть оформлен согласно требований законодательства (ст. 125 АПК РФ), и содержит информацию о сторонах конфликта, наименование суда, куда он подается, суть спора, причины возникновения, обстоятельства, требования истца к ответчику. Отдельно указывается, что предварительно была попытка уладить конфликт в досудебном порядке. К иску прилагаются документы, которые подтверждают позицию истца, а также другие доказательства (например, показания свидетелей);
- рассмотрение дела в суде – если исковое заявление составлено правильно, оно будет принято судом к рассмотрению, и назначено время слушаний. К указанному времени нужно прибыть в суд, подтвердить позицию, изложенную в иске, и убедить судью в своей правоте. Если это удастся, решение будет в пользу истца. В противном случае есть возможность подать апелляцию.
Следует отметить, что рассмотрение в арбитражном суде корпоративных споров – процедура очень долгая, и может занимать многие месяцы и даже годы, особенно, если вопрос касается крупных компаний и задевает интересы многих лиц. Потому, подавая заявление, нужно быть готовым к продолжительным судебным тяжбам.
Нужна помощь в решении корпоративных споров?
Получите консультацию адвоката: +7 (495) 762-48-48
Что делать, если возник корпоративный спор?
Если возник корпоративный спор, и вы хотите его разрешить как можно скорее и в свою пользу, не обойтись без грамотной юридической поддержки. Потому рекомендуется сразу же обращаться к адвокату по корпоративным делам. Грамотный специалист проанализирует сложившуюся ситуацию и аргументацию сторон, предоставит консультации по всем возникающим вопросам, а также поможет выработать стратегию поведения.
Кроме того, адвокат может принимать участие как в досудебном урегулировании конфликта, так и на этапе обращения в суд, представляя интересы клиента. Практика показывает, что участие юриста сокращает сроки разрешения спора и позволяет добиться положительного результата намного чаще.
Заключение
Корпоративные споры – частый спутник практически любых компаний, потому нужно быть готовым к их разрешению. Причины могут быть разными, но пути решения всегда одинаковы – проведение переговоров, а если они не дали результат – обращение в арбитражный суд.
Помочь эффективно и быстро разрешить корпоративный спор поможет опытный адвокат.
Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!
Контактная информация
117292, Москва,
ул. Кржижановского, 6 (центральный офис)
+7 (495) 956-82-83
+7 (495) 787-92-92
contact@consultant.ru
Содержание статьи
- Участники и предмет корпоративных споров
- Особенности корпоративных споров
- Основные причины возникновения споров
- Использование подставных лиц
- Оформление долей в пропорции 50 на 50
- Доверие к руководству
- Сроки исковой давности
- Примеры корпоративных споров
- Причинение убытков действиями генерального директора ООО
- Исключение одного участника из ООО
- Оспаривание участником решения общего собрания
- Продажа бизнеса
- Признание сделки недействительной
- Распределение дивидендов
- Требования к исковому заявлению
- Подсудность и подведомственность корпоративных споров
- Порядок рассмотрения дел
- Варианты решения корпоративных споров
- Защита в арбитражном суде
К корпоративным спорам закон относит споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно, это связано с разногласиями, возникающими между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав. Данная статья подробно описывает порядок и особенности корпоративных споров.
Участники и предмет корпоративных споров
Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
В качестве предмета спора могут выступать:
- учреждение юридического лица;
- ликвидация или реорганизация предприятия;
- восстановление прав участника (акционера);
- обжалование решений органов управления организации;
- вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
- оспаривание сделок, совершаемых обществом;
- взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
- устранение нарушений законодательства и локальных норм;
- понуждение выполнить определенные юридические действия: например, созыв внеочередного собрания, истребование хозяйственных документов общества и т.д.
Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому в качестве стороны корпоративного спора могут участвовать:
- участники (акционеры), учредители;
- сама корпорация как юридическое лицо;
- орган управления юридического лица;
- члены совета директоров;
- третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).
Особенности корпоративных споров
Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.
Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее.
Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).
Основные причины возникновения споров
Существуют субъективные и объективные причины возникновения корпоративных споров. Так, объективными причинами споров является несовершенство действующего законодательства, отсутствие жестких санкций за нарушение корпоративных обязательств. В рамках данной статьи мы рассмотрим только субъективные причины возникновения корпоративных споров.
Использование подставных лиц
Желание обезопасить себя в случае банкротства компании, действующий запрет на ведение предпринимательской деятельности и другие обстоятельства становятся причиной оформления бизнеса на подставных лиц. Однако номинальный директор со временем может попытаться захватить бизнес и стать фактическим его владельцем.
Чтобы избежать подобных проблем, необходимо зарегистрировать компанию на реальных собственников.
Оформление долей в пропорции 50 на 50
Если у ООО два владельца, чаще всего они делят бизнес пополам. Проблем нет, если оба учредителя имеют одинаковый взгляд на ведение бизнеса (или один из них занимает пассивную позицию, доверяя управление компанией своему партнеру).
Однако если между участниками возникают конфликты и ссоры (даже личного характера), принимать решения становится фактически невозможно. Участники в судебном порядке могут обжаловать протоколы общих собраний, сделки общества и т.д.
Существует немало способов решения данной проблемы. Так, например, участники вправе составить корпоративный договор, согласно которому одна сторона может отказаться от управления обществом. Взамен она будет получать ежемесячное денежное вознаграждение.
Доверие к руководству
Как правило, директором компании становится кто-то из учредителей. Он получает возможность руководить организацией, совершать от ее имени юридически значимые действия. Недобросовестный директор, пользуясь своим положением, может постепенно выводить активы компании и иным образом вредить ей.
Поэтому остальным учредителям необходимо помнить о таком варианте развития ситуации. Во избежание корпоративных конфликтов рекомендуется ограничить полномочия директора, например, путем установления лимита по совершаемым им сделкам. Также необходим постоянный мониторинг деятельности директора.
Сроки исковой давности
Срок исковой давности по корпоративным спорам общий – 3 года с момента, когда лицу стало известно (должно было стать известно) о нарушении его прав. Однако в некоторых случаях могут применяться сокращенные сроки.
· для признания недействительным решения общего собрания АО и ООО устанавливаются сроки 3 и 2 месяца соответственно;
· для оспаривания сделки устанавливается срок в 1 год (если сделка ничтожная, то признать ее недействительной можно в течение 3 лет);
· для перевода на себя прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки устанавливается срок в 3 месяца (речь идет об участниках непубличных обществ);
· для возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением стоимости выкупаемых ценных бумаг, устанавливается срок в 6 месяцев.
Авторский подкаст «Следователь Позвонит»
Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.
Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.
Примеры корпоративных споров
Корпоративные споры весьма разнообразны по своему субъектному составу и характеру спорных правоотношений. Причем с каждым годом сложность и запутанность таких споров только возрастает. Ниже мы рассмотрим наиболее яркие и часто встречающиеся на практике примеры корпоративных конфликтов. Однако, конечно, мы привели не весь список возможных спорных ситуаций.
Причинение убытков действиями генерального директора ООО
С директора компании, принимавшего неверные бизнес-решения, можно взыскать убытки – это следует из положений ст.53.1 ГК РФ. Для этого необходимо доказать:
· факт недобросовестного и неразумного поведения директора;
· наличие убытков;
· причинно-следственную связь между поведением директора и наступившими неблагоприятными последствиями.
Например, недобросовестным поведением является сокрытие/искажение информации о сделке, совершение сделки без согласия соответствующих органов и т.п.
При этом директор не освобождается от ответственности даже в том случае, если его действия были ранее одобрены уполномоченным органом юридического лица.
Исключение одного участника из ООО
Возможность исключения участника из ООО закреплена ст.10 14-ФЗ. Согласно положениям данной статьи, лицо может быть исключено при наличии одного из следующих условий:
· участник допускает серьезные нарушения своих обязательств;
· участник своими действиями (бездействием) значительно затрудняет деятельность ООО или вовсе делает ее невозможной.
Типичными поводами обращения в суд является систематическое уклонение от участия в общих собраниях, заключение заведомо невыгодных сделок и т.п.
Обратиться в суд с соответствующим иском вправе другие участники компании, совокупная доля которых превышает 10 %. Само общество не может заявлять подобные иски.
Оспаривание участником решения общего собрания
Исходя из положений ст.43 14-ФЗ, решение общего собрания ООО может быть оспорено субъектом, не участвовавшим в голосовании или голосовавшим против. Решение может быть признано недействительным судом при соблюдении следующих условий:
1. Решение нарушает положения нормативных актов и устава.
2. Решение ущемляет права и интересы участника.
По тем же основаниям акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров – об этом сказано в ст.49 208-ФЗ.
Продажа бизнеса
Продажа готового бизнеса всегда сопровождается разнообразными рисками как для покупателя, так и для продавца. Например, если стороны заключили предварительный договор купли-продажи, существует вероятность отчуждения доли третьим лицам. В этом случае покупатель вправе рассчитывать на возмещение убытков.
Что касается продавца, то ему не следует соглашаться на задаток: в случае, если сделка сорвется, он должен будет выплатить задаток в двойном размере. Следовательно, к предстоящей сделке следует готовиться очень тщательно.
Признание сделки недействительной
Сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ГК РФ. Кроме того, рассматриваемый вопрос регулируется 208-ФЗ и 14-ФЗ.
Так, сделку с заинтересованностью вправе оспорить само ООО, член совета директоров, участник общества, обладающий не менее 1 % голосов. Для ее аннулирования должны выполняться следующие условия:
· операция была совершена в ущерб интересам компании;
· другая сторона была осведомлена о заинтересованности и (или) о том, что согласие на сделку отсутствует.
Причинение ущерба обществу предполагается при отсутствии согласия на сделку и непредставлении информации об операции заинтересованному лицу.
Распределение дивидендов
Компания на общем собрании вправе принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям — об этом говорится в ст.42 208-ФЗ. Срок выплаты дивидендов обычно определяется уставом или решением общего собрания: если положения об этом отсутствуют, денежные средства выплачиваются в течение 60 дней.
Однако возможны ситуации, когда акционер не получает своего вознаграждения в положенный срок. Тогда он вправе обратиться в суд с соответствующим иском, в котором может потребовать также выплаты процентов.
Требования к исковому заявлению
Исковое заявление по корпоративному спору должно соответствовать общим требованиям, которые устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс к исковым заявлениям.
Вместе с тем, Кодекс устанавливает некоторые специальные требования к исковому заявлению по корпоративному спору. В силу того, что корпоративный спор связан с юридическим лицом (корпорацией), которое всегда является стороной по делу, законодательством установлено положение. Согласно которому для идентификации конкретной корпорации в исковом заявлении по корпоративным спорам обязательно указывается государственный регистрационный номер организации (ОГРН) и содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц ее адрес (место нахождения). Также предоставляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. При этом, названные документы должны быть получены истцом не ранее чем за тридцать дней до подачи искового заявления.
Отсутствие в заявлении указанных сведений, неприложение к заявлению требуемых документов, а равно несоответствие информации о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе, являются основанием для оставления такого заявления без движения.
Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров
Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.
Подсудность и подведомственность корпоративных споров
По общему правилу корпоративные споры подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица (корпорации). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
Подведомственность корпоративных споров зависит, прежде всего, от вида корпорации. Большинство корпоративных споров подлежит рассмотрению в арбитражных судах. При наличии между сторонами спора арбитражного соглашения ряд корпоративных споров может быть передан на рассмотрение третейского суда. Перечень корпоративных споров, которые не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, определен законом. К ним относятся споры:
- о созыве общего собрания участников;
- вытекающие из деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале;
- связанные с оспариванием ненормативных актов органов публичной власти;
- применительно к организациям, имеющим особое значение для обороны страны и безопасности государства;
- о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и приобретении более 30% акций публичного общества;
- об исключении участников.
Корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, за исключением объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, рассматриваются судами общей юрисдикции.
Необходимо также разграничивать корпоративные и трудовые споры. Так, например, споры о досрочном прекращении трудового контракта руководителя, изменении условий такого контракта, являются трудовыми и подлежат разрешению в суде общей юрисдикции.
Порядок рассмотрения дел
Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде происходит по правилам искового производства. Не допускается рассмотрение корпоративных споров в порядке упрощенного производства.
После принятия иска к производству назначается дата предварительного судебного заседания. В адрес сторон, указанных в исковом заявлении, по почте направляются определения о времени заседания. При принятии иска к производству суд в определении может указать на обязанность юридического лица — корпорации уведомить всех своих участников о возбуждении производства по делу, предмете и основаниях иска.
В ходе предварительного судебного заседания судом выясняется готовность дела к рассмотрению, необходимость истребования дополнительных документов и т.п. В случае, если суд приходит к выводу о готовности дела к рассмотрению, суд назначает дату основного судебного заседания. Суд также вправе при согласии сторон перейти из предварительного в основное судебное заседание в тот же день.
Варианты решения корпоративных споров
По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам. Обеспечение иска допускается, если непринятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.
Помимо общих мер обеспечения, в корпоративных спорах дополнительно применяются:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
При этом, судам запрещается принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня. Допускается принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся исключительно предмета спора.
Защита в арбитражном суде
Рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после поступления заявления в суд без извещения сторон.
Немаловажную роль при разрешении корпоративных споров имеет судебная экспертиза, которая помогает установить время подписания тех или иных протоколов или иных корпоративных документов, подлинность подписей, совершенных на них, определить рыночную стоимость активов общества при оспаривании сделок, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и т.п.
Рассмотренные особенности, связанные с разрешением корпоративных споров в суде отражают лишь положения, нашедшие отражение в действующем законодательстве. Вместе с тем, судебная практика постоянно выявляет новые проблемы, касающиеся различных сложных аспектов корпоративных отношений. Динамичность развития этой сферы порой требует неординарных юридических подходов к разрешению корпоративных споров, способных становлению новой прецедентной практики.
Рекомендуем к прочтению:
Корпоративные споры: понятие, признаки, участники, виды
Правила арбитража корпоративных споров
Правила арбитража корпоративных споров (ПАКС) включены в Главу 8 Арбитражного регламента Российского арбитражного центра.
ПАКС регулирует специальные вопросы, связанные с арбитражем соответствующих видов корпоративных споров. В частности, в ПАКС детально описан порядок заключения арбитражных соглашений в отношении корпоративных споров и особенности присоединения к таким соглашениям, например, контрагентов юридического лица. ПАКС устанавливает порядок начала арбитража корпоративных споров, в том числе, по так называемым «косвенным» искам, порядок уведомления юридического лица и его участников о начале корпоративного спора, а также предусматривает возможность присоединения участников юридического лица к уже начатому арбитражу в качестве отдельных представителей, соистцов или третьих лиц.
- Скачать PDF документ
- ПАКС Арбитражного центра
ГЛАВА 8. ПРАВИЛА АРБИТРАЖА КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
Статья 62. Общие положения о правилах арбитража Корпоративных споров
- Глава 8 Арбитражного регламента применяется к арбитражу споров, связанных с созданием юридического лица в Российской Федерации (далее «Юридическое лицо»), управлением им или участием в Юридическом лице, сторонами которых являются учредители, участники, члены Юридического лица (далее «участники Юридического лица») и само Юридическое лицо, если согласно применимому законодательству арбитраж таких споров должен осуществляться в соответствии со специальными правилами арбитража корпоративных споров (далее «Корпоративные споры»).
- Участниками арбитража Корпоративного спора являются Стороны, в том числе все отдельные представители Юридического лица, в случае, если исковые требования предъявляются от имени Юридического лица его участниками, а также иные лица, присоединившиеся к арбитражу Корпоративного спора в соответствии с Главой 8 Арбитражного регламента в любом статусе и на любой стадии (далее «Участники арбитража Корпоративного спора»).
- Положения Арбитражного регламента применяются к арбитражу Корпоративных споров с учетом особенностей, установленных Главой 8 Арбитражного регламента. Положения Арбитражного регламента об ускоренной процедуре арбитража не применяются к арбитражу Корпоративных споров.
Статья 63. Арбитражное соглашение в отношении Корпоративных споров
- Корпоративные споры, могут быть переданы в арбитраж, администрируемый РАЦ, при наличии арбитражного соглашения, заключенного:
- Юридическим лицом, всеми участниками Юридического лица, а также иными лицами, которые являются Истцами или Ответчиками в указанных спорах; или
- Сторонами, если в соответствии с законодательством, действующим на момент начала арбитража Корпоративного спора, в отношении данной категории Корпоративных споров требование о заключении арбитражного соглашения всеми лицами, указанными в подпункте 1 настоящего пункта, отсутствует.
- Арбитражное соглашение в отношении всех или части Корпоративных споров может быть также заключено путем включения такого арбитражного соглашения в устав Юридического лица в порядке, установленном применимым законодательством. Если иное не предусмотрено таким арбитражным соглашением, оно распространяется также на единоличные органы и членов коллегиальных органов Юридического лица.
Статья 64. Начало арбитража Корпоративного спора
- Для начала арбитража Корпоративного спора Истец подает Иск. Подача Уведомления для целей начала арбитража Корпоративного спора не предусмотрена.
- Иск по Корпоративному спору помимо информации, указанной в статьях 9 и 11 Арбитражного регламента, должен содержать в себе и к нему должны быть приложены:
- наименование и контактные данные Юридического лица, а также (при наличии) аналогичные сведения в отношении уполномоченных представителей Юридического лица;
- наименование и контактные данные иных лиц, являющихся сторонами арбитражного соглашения, а также (при наличии) аналогичные сведения в отношении уполномоченных представителей указанных лиц;
- наименование и контактные данные держателя реестра владельцев ценных бумаг, если Юридическое лицо является акционерным обществом;
- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Юридического лица, заверенная налоговым органом или Истцом (его уполномоченным представителем), полученная не ранее, чем за 10 дней до даты подачи Иска;
- документы, подтверждающие соблюдение Истцом требования о заблаговременном уведомлении участников Юридического лица, в том числе путем направления Юридическому лицу соответствующего уведомления о намерении начать арбитраж Корпоративного спора, а также требования о предоставлении иной информации, имеющей отношение к делу, если такие требования установлены действующим законодательством или учредительными документами Юридического лица;
- документы, подтверждающие статус участника Юридического лица, если Иск подается участником Юридического лица (в случае отсутствия таких документов Истец должен обосновать право на подачу Иска).
- В случае несоблюдения требований, установленных пунктом 2 настоящей статьи, Иск подлежит оставлению без движения.
Статья 65. Начало арбитража участником Юридического лица от имени Юридического лица
- В случае, когда в соответствии с применимым законодательством участник Юридического лица вправе предъявлять требования, действуя от имени Юридического лица, такой участник Юридического лица считается представителем Юридического лица, а Юридическое лицо является Истцом в рамках соответствующего арбитража Корпоративного спора.
- При подаче Иска участник Юридического лица указывается в качестве представителя Юридического лица. При этом он несет обязанность по уплате арбитражного сбора в соответствии с Положением об арбитражных сборах и арбитражных расходах.
- Начало арбитража участником Юридического лица не препятствует направлению Юридическим лицом собственных отдельных представителей, а также присоединению к арбитражу иных участников Юридического лица в качестве отдельных представителей Юридического лица в порядке, установленном статьей 67 Арбитражного регламента.
- Участник Юридического лица, присоединившийся к арбитражу, начатому другим участником Юридического лица в соответствии с настоящей статьей, считается присоединившимся в качестве отдельного представителя Юридического лица. В Заявлении о присоединении может быть указано, что участник Юридического лица присоединяется в качестве дополнительной стороны, в том числе в случае, если присоединившийся участник не согласен с исковыми требованиями, заявленными в рамках арбитража, к которому он присоединяется. Все отдельные представители Юридического лица, действующие от его имени в соответствии с настоящей статьей, обладают равными процессуальными правами. Каждый из отдельных представителей Юридического лица подлежит уведомлению о ходе арбитража Корпоративного спора.
- В случае присоединения к арбитражу нескольких участников Юридического лица в качестве отдельных представителей Юридического лица Состав арбитража вправе предложить всем таким отдельным представителям и самому Юридическому лицу обсудить возможность совместного назначения представителя Юридического лица, действующего от их имени.
- В случае возникновения конфликта позиций отдельных представителей Юридического лица между собой либо с позицией самого Юридического лица Состав арбитража предоставляет возможность выразить все такие позиции, принимает их к сведению и при принятии арбитражного решения оценивает их по своему внутреннему убеждению с учетом существа и целей заявленных требований.
Статья 66. Уведомления и информация о начале арбитража Корпоративного спора
- В течение трех дней с момента получения Иска, соответствующего всем требованиям, установленным Арбитражным регламентом, РАЦ направляет копию Иска с приложениями Юридическому лицу по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также размещает следующую информацию в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ:
- наименование поданного документа с указанием всех исковых требований;
- информацию об Истце, Ответчике, представителе Юридического лица, обратившемся с Иском от имени Юридического лица (при наличии), а также иных лицах, указанных в Иске;
- полное наименование, ОГРН и/или ИНН Юридического лица;
- номер дела и указание на право участников Юридического лица присоединиться к арбитражу Корпоративного спора.
- В случае изменения или дополнения исковых требований в ходе арбитража РАЦ по поручению Состава арбитража может изменить информацию о Корпоративном споре, которая была размещена ранее в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
- В течение трех дней с даты получения Иска, направленного в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, Юридическое лицо обязано за свой счет направить уведомление о Корпоративном споре с приложением копии Иска с приложениями всем участникам Юридического лица, а также, если Юридическое лицо является акционерным обществом, лицам, осуществляющим учет прав на ценные бумаги Юридического лица (депозитариям) и держателю реестра владельцев ценных бумаг Юридического лица.
- Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, направление документов в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи должно быть осуществлено Юридическим лицом лично под расписку, курьерской службой, заказным письмом или любым иным способом, предусматривающим фиксацию попытки доставки документов.
- Юридическое лицо также вправе дополнительно разместить информацию о начале арбитража Корпоративного спора и информацию о таком споре на сайте Юридического лица или ином сайте, обычно используемом Юридическим лицом для раскрытия информации.
- Не позднее 10 дней с момента получения Иска, направленного в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, Юридическое лицо обязано представить в РАЦ документы, подтверждающие направление документов в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи. Оценка исполнения Юридическим лицом такой обязанности, а также определение последствий ее неисполнения или ненадлежащего исполнения осуществляются Составом арбитража.
Статья 67. Присоединение к Корпоративному спору
- Каждый участник Юридического лица вправе присоединиться к арбитражу Корпоративного спора путем направления в РАЦ заявления о присоединении к арбитражу (далее «Заявление о присоединении») в качестве:
- отдельного представителя Юридического лица (в случае начала арбитража Корпоративного спора другим участником Юридического лица в порядке статьи 65 Арбитражного регламента);
- соистца;
- дополнительной стороны (в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 34 Арбитражного регламента).
- Если участник Юридического лица не указал статус, в котором он присоединяется к арбитражу Корпоративного спора, он считается присоединившимся в качестве дополнительной стороны. Статус, в котором участник Юридического лица присоединился к арбитражу Корпоративного спора, по его заявлению может быть изменен Составом арбитража.
- Заявление о присоединении должно содержать в себе и к нему должны быть приложены:
- наименование и контактные данные участника Юридического лица;
- номер дела, о присоединении к которому заявляет участник Юридического лица;
- статус, в котором участник Юридического лица присоединяется к арбитражу Корпоративного спора;
- изложение позиции участника Юридического лица в отношении заявленных требований либо указание на отсутствие такой позиции;
- документы, подтверждающие статус участника Юридического лица (в случае отсутствия таких документов участник Юридического лица должен обосновать право на подачу Заявления о присоединении);
- копия арбитражного соглашения, стороной которого является участник Юридического лица (если такое арбитражное соглашение не было представлено ранее в рамках данного арбитража Корпоративного спора);
- копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Заявление о присоединении;
- доказательства направления Заявления о присоединении и приложенных к нему документов всем лицам, указанным в Иске, а также Юридическому лицу (почтовая квитанция и опись вложения); в случае направления по электронной почте надлежащим доказательством считается указание в качестве получателя помимо указанных лиц электронного адреса РАЦ admin@centerarbitr.ru.
- Заявление о присоединении может быть подано в РАЦ на любом этапе арбитража Корпоративного спора до вынесения арбитражного решения. Заявление о присоединении для целей участия в формировании Состава арбитража должно быть подано не позднее 30 дней после размещения в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ информации, указанной в пункте 1 статьи 66 Арбитражного регламента. Участники Юридического лица, подавшие Заявление о присоединении за пределами срока, установленного настоящим пунктом, не вправе участвовать в формировании Состава арбитража, а также заявлять возражения, основанные на том, что они не принимали участие в формировании Состава арбитража.
- Участник Юридического лица, присоединившийся к арбитражу Корпоративного спора, считается присоединившимся с даты получения РАЦ Заявления о присоединении. При этом такой участник Юридического лица считается принявшим арбитраж Корпоративного спора в том состоянии, в котором он находится на момент присоединения, и не имеет права выдвигать возражения и оспаривать процессуальные действия, имевшие место до момента присоединения. В случае подачи Заявления о присоединении после окончания устных слушаний дополнительные устные слушания не проводятся и позиция присоединившегося участника Юридического лица не учитывается при вынесении арбитражного решения, если только Состав арбитража не посчитает необходимым провести такие устные слушания и учесть позицию присоединившегося лица.
- Решение о присоединении участника Юридического лица к Корпоративному спору принимается Составом арбитража, а до формирования Состава арбитража – Ответственным администратором в течение 7 дней с даты получения Заявления о присоединении. В случае сомнений в наличии у лица статуса участника Юридического лица решение о присоединении такого лица принимается Президиумом.
- Участники арбитража Корпоративного спора уведомляются о присоединении участника Юридического лица к арбитражу в наиболее короткие сроки.
Статья 68. Объединение арбитражей Корпоративных споров
- В случае подачи Иска, совпадающего по предмету заявляемых требований с теми требованиями, которые уже рассматриваются в отношении того же Юридического лица в рамках начатого ранее арбитража Корпоративного спора, такие арбитражи подлежат объединению Составом арбитража. В этом случае продолжению подлежит арбитраж, который был начат ранее, а арбитраж, который был начат позднее, подлежит прекращению. Положения статьи 32 Арбитражного регламента в данном случае не применяются.
- Арбитражи Корпоративных споров в отношении одного и того же Юридического лица, в рамках которых заявлены разные по своему предмету требования, могут быть объединены в соответствии с положениями статьи 32 Арбитражного регламента. Для этих целей корпоративные споры, связанные с участием в одном Юридическом лице или управлении им, считаются вытекающими из связанных правоотношений.
Статья 69. Формирование Состава арбитража в рамках арбитража Корпоративного спора
- Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, Корпоративный спор рассматривается Составом арбитража, состоящим из трех арбитров.
- Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, Состав арбитража для рассмотрения Корпоративного спора формируется в порядке, установленном статьей 17 Арбитражного регламента. Срок для формирования Состава арбитража для целей настоящей статьи начинается течь с даты окончания срока для присоединения к арбитражу Корпоративного спора, установленного пунктом 4 статьи 67 Арбитражного регламента.
Статья 70. Уведомления о ходе арбитража Корпоративного спора
- Состав арбитража обязан незамедлительно уведомлять РАЦ в письменной форме обо всех документах, принятых или полученных в рамках арбитража Корпоративного спора, с приложением копий таких документов.
- РАЦ обязан направлять всем участникам Юридического лица, присоединившимся к Корпоративному спору, следующие документы:
- все документы, в том числе письменные заявления, исходящие от Участников арбитража Корпоративного спора;
- все уведомления, постановления и решения Состава арбитража;
- иные документы и корреспонденцию по Корпоративному спору, которые по мнению Состава арбитража являются важными для принятия решения участниками Юридического лица в связи с Корпоративным спором или для защиты их прав и законных интересов в рамках арбитража Корпоративного спора.
- В случае, если участник Юридического лица, присоединившийся к Корпоративному спору, прямо отказался в письменной форме от получения документов и информации, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 2 настоящей статьи, такие документы ему не направляются. Такой отказ может содержаться в том числе в Заявлении о присоединении.
Статья 71. Особенности отказа от иска, признания исковых требований, заключения мирового соглашения по Корпоративному спору
- В течение 30 дней после получения от РАЦ информации о подаче заявления об отказе от исковых требований, о признании исковых требований или о намерении заключить мировое соглашение по Корпоративному спору каждый участник Юридического лица, присоединившийся к Корпоративному спору, вправе направить возражения против такого заявления.
- В случае, если РАЦ не получит возражений от участников Юридического лица, присоединившихся к Корпоративному спору, в срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи, или если Состав арбитража получит такие возражения, но сочтет, что у всех участников Юридического лица, направивших такие возражения, отсутствует охраняемый законом интерес в продолжении арбитража Корпоративного спора, отказ от исковых требований, признание исковых требований и заключение мирового соглашения принимаются и допускаются Составом арбитража без необходимости получения согласия всех участников Юридического лица, присоединившихся к Корпоративному спору.
Статья 72. Обеспечительные меры по Корпоративному спору
- Состав арбитража может распорядиться о принятии обеспечительных мер в рамках арбитража Корпоративного спора в соответствии с положениями Главы 5 Арбитражного регламента.
- Информация о принятии обеспечительных мер в рамках арбитража Корпоративного спора подлежит размещению в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ.
Статья 73. Арбитражное решение по Корпоративному спору
- Арбитражное решение по Корпоративному спору является обязательным для всех Участников арбитража Корпоративного спора, для всех участников Юридического лица, для самого Юридического лица и иных лиц, являющихся сторонами арбитражного соглашения в отношении Корпоративного спора вне зависимости от того, присоединились ли они к арбитражу Корпоративного спора.
- Арбитражное решение по Корпоративному спору направляется всем Участникам арбитража Корпоративного спора.
- Копия арбитражного решения по Корпоративному спору может быть предоставлена любому участнику Юридического лица в течение срока хранения такого решения в РАЦ при условии предоставления таким участником Юридического лица РАЦ доказательств своего статуса, а также предоставления РАЦ письменного подтверждения соблюдения режима конфиденциальности в отношении арбитражного решения и всей информации в отношении Корпоративного спора.
В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах – конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов корпоративного права в таких делах почти всегда обязательно.
Что такое Корпоративные споры
Корпоративные споры — это вид в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.
Из содержания указанной статьи следует, что,
- во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
- во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.
Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.
Например, если выяснилось, что:
- на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
- нарушили процедуру голосования;
- решение не оформили должным образом;
- допустили иное нарушение корпоративных процедур.
Целью обращения в суд может быть:
- восстановление права владельца доли участия,
- отмена решения органов управления компании,
- понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.
Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:
- исключительная подведомственность арбитражному суду;
- в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
- обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
- сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.
Что такое корпоративный иск
Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).
Справочно: Что такое исковой заявление.
Где и кем рассматриваются
Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):
- Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
- Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
- В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
- Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).
Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:
- иск корпорации против участника (участников) корпорации;
- иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
- иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).
Что такое корпорации
Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).
К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.
Участники корпоративных споров
Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.
Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.
Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.
Основные направления споров в суде
- Дела об оспаривании решения (акта) единоличного органа;
- Дела об оспаривании решения (акта) коллегиального органа;
- Дела о прекращении полномочий органов или участников;
- Дела о возмещении вреда, причиненного в целом ее органом при управлении и ведении дел;
- Дела о понуждении органа к исполнению обязанности предоставить участнику корпорации информацию о ее деятельности;
- Дела по поводу формирования имущества юридических лиц;
- Дела по поводу выплат дивидендов;
- Дела о признании права на доли (акции) в имуществе.
- Дела о наследовании участия;
- Дела о распределении ликвидационного остатка;
- Иные категории корпоративных споров.
В соответствии с действующим законодательством РФ, существует 3 основных вида корпоративных споров. Чаще всего разрешение корпоративных споров необходимо в случае возникновения конфликтов, связанных с осуществлением прав и выполнением обязанностей одной из сторон. К данной категории корпоративных споров принято относить:
- Требования взыскания сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов.
- Уклонение общества от предоставления информации о его деятельности.
- Оспаривание действий и решений органов контроля и управления (директора, правления, совета директоров, ревизионной комиссии).
К распространенным видам корпоративных споров также стоит отнести разногласия между акционерными корпорациями (обществами) и акционерами (участниками). Примером такого спора является нарушение преимущественных прав приобретения акций согласно статье 7 Закона «Об акционерных обществах». Нередко арбитражные суды рассматривают споры:
- Нарушение учета прав на ценные бумаги (ведение реестра).
- Оспаривание созыва и проведения общего собрания (акционеров, участников).
- Признание и оспаривание прав на акции, доли, паи.
Третья группа корпоративных споров предусматривает участие в конфликте не только корпораций и ее участников, но и третьих лих. В их качестве могут выступать как коммерческие организации, так и государственные органы. Рассмотрение корпоративных споров такого вида осуществляется в арбитражном суде.
Общий подход, что считать корпоративными спорам
Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративными спорами считаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (ч. 1);
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (ч. 2);
- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (ч. 3);
- споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров (ч. 4);
- споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ч. 5);
- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 6);
- споры о созыве общего собрания участников юридического лица (ч. 7);
- споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ч. 8);
- споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ч. 9).
Рассмотрим особенности, относящиеся ко всем корпоративным спорам согласно гл. 28.1 АПК РФ.
Срок исковой давности по спорам
В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим 3 (трехлетним) сроком.
В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о его принятии. Таким образом, исковая давность при оспаривании вышеуказанных сделок — 1 (один) год, а при оспаривании решения собрания — 6 (шесть) месяцев.
Рассмотрим некоторые из споров, наиболее распространенные на территории России и собравшие серьезную судебную практику.
Подсудность корпоративных споров
В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.
Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.
Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам.
Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:
- меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
- меры по обеспечению исполнения решения суда.
По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:
- наложение ареста на акции;
- запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
- запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
- запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
- запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:
- запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
- запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается <17>.
Отдельные виды споров
Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью
С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.
Изменилась и порядок признания сделок недействительными
Оспорить сделку могут:
- само общество;
- член совета директоров (наблюдательного совета),
- участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).
Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.
Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:
- истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
- отсутствует согласие на совершение сделки.
Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.
При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:
- согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
- контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.
При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Распределение и выплата дивидендов
Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).
Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:
- решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
- протокол проведения собрания,
Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).
В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.
Судебная практика злоупотреблений правом
Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”).
Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества. В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, был заключен договор поручительства в обход правил об одобрении крупных сделок. Суд усмотрел злоупотребление истца правами при обращении в суд с требованием о признании этой сделки недействительной. Он указал, что аннулирование договора повлечет за собой освобождение от исполнения обязательств фирмы, подконтрольной самому истцу (Определение ВС РФ № 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013).
Таким образом, злоупотребление правом чревато для руководителя негативными последствиями: от отказа в иске и взыскания с него убытков до привлечения к уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями.
Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter
Подпишитесь на соцсети
Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.
Поделиться с друзьями