Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Когда меняют состав участников ООО
Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:
- продажа компании стороннему покупателю;
- закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
- вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.
Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)
Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.
Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.
Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:
- документы о приобретении доли и ее оплате;
- доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
- нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.
Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.
Налоговые последствия купли-продажи:
- у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
- у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.
Нюансы:
- доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
- дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего
Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.
Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.
Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.
О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.
После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.
Нюансы:
- выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
- доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.
Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.
Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):
- об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
- решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
- договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.
Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:
Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.
Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.
Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании
Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.
Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:
- прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
- в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.
Нюансы:
- сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
- помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо
Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).
При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.
А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.
Нюансы:
- На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
- Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.
Если вы однажды открыли бизнес, но больше не желаете этим заниматься, то нужно правильно закрыть его. Выйти из ООО может любой участник или учредитель, если после выхода в обществе останется хотя бы один учредитель. Если вы единственный участник ООО, то его можно только продать или закрыть и сделать это нужно правильно, чтобы впоследствии не было проблем с налоговой и открытием нового бизнеса.
Почему нельзя просто бросить
Возможные проблемы и санкции
Добровольный выход учредителя из ООО
Исключения участника из общества
Как еще можно перестать числится членом общества
Право на выход из ООО
Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества. Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества. Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника. В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.
Почему нельзя просто бросить
Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.
Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.
Возможные проблемы и санкции
Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества. В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги. А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.
Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Добровольный выход учредителя из ООО
В 2020 году в силу вступил закон №297-ФЗ, который регламентирует деятельность бизнесменов, в том числе добровольный выход учредителей из ООО. Теперь это возможно только в нотариальном порядке. Если раньше было достаточно заполнить специальную форму Р13014 и заверить её в нотариальной конторе, то сейчас всю процедуру целиком контролирует нотариус.
Поэтому пошаговая инструкция теперь никому не нужна. Если хотите выйти из состава учредителей ООО, значит нужно обратиться к нотариусу и сообщить ему о том, что хотите закрыть или покинуть бизнес. При обращении вам нужно заполнить заявление о выходе из бизнеса в свободной форме, в нём нужно указать:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если нет уточнений, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Кстати, некоторые нотариусы могут иметь свои шаблоны, поэтому следует заранее уточнить, по какой форме нужно составить заявление. Также специалист может запросить у вас некоторые документы. Нотариус сам заполняет форму Р13014 и направляет её в ИФНС, а затем обращается в ООО, из которого выходит участник.
Обратите внимание! В декабре 2021 года появилась новая форма заявления Р13014. Теперь заявление принимают только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Скачать новую форму Р13014.
Благодаря новому закону, выйти из общества стало намного проще. Если раньше руководитель мог манипулировать участниками, то теперь он узнает о том, что учредитель покинул ООО постфактум. Компенсация за долю участника, как и раньше, выплачивается в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Сумма рассчитывается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. Также компенсацию участник может получить имуществом. Если же организация находится в состоянии несостоятельности или банкротства, то выплата действительной стоимости доли участнику невозможна.
Исключения участника из общества
Выйти из состава учредителей ООО можно не только в добровольном порядке, но и принудительно, по решению суда. Если инициатива исходит от всех участников общества, то они могут принять решение об исключении из ООО одного из партнёров. Порядок действий отражён в статье 10 закона «Об ООО». Сделать это можно, даже если в уставе не прописаны подобные действия.
Согласно закону №14-ФЗ от 08.02.1998 группа участников, владеющих не менее 10% долей в УК, может потребовать исключить участника из ООО. А согласно статье 67 ГК такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в уставном капитале.
Причины:
- нарушение участником своих обязанностей;
- действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
- подделка документов участником;
- проведение крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации обществе и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
- и т. п.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то нужно подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Как еще можно перестать числится членом общества
Перечисляем все варианты, которые можно использовать, чтобы выйти из ООО:
- оформить выход;
- продать или подарить свою долю другому участнику общества или стороннему человеку;
- предложить обществу выкупить у него долю;
- ликвидировать общество.
Какой способ подходит вам — зависит от устава компании.
FAQ
Какие документы потребуются для выхода учредителя из ООО?
Чтобы выйти из организации, участник должен обратиться за помощью к нотариусу и предоставить ему следующие документы: устав общества; паспорт участника; ИНН; ОГРН; выписку ЕГРЮЛ; прочую документацию по запросу специалиста. Если участник состоит в законном браке, то нужно ещё согласие второго супруга.
Чем отличается учредитель от участника общества?
Учредителями называют людей или организации, которые принимали решение о создании ООО и участвовали в этом процессе. Участники – это субъекты, которые вошли в состав ООО в процессе его дальнейшей деятельности.
Подведем итоги
- Если вы прекратили свой бизнес, нужно правильно закрыть ООО или выйти из её состава.
- Добровольное закрытие бизнеса лучше, чем принудительное.
- Чтобы выйти из ООО, нужно обратиться к нотариусу.
Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:
- сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
- правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
- правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.
О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.
Участник общества с ограниченной ответственностью связан с юридическим лицом имущественными и неимущественными отношениями. Имущественные отношения выражаются в виде доли в уставном капитале, принадлежащей участнику. Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи, мены, дарения, соглашения об отступном и т.д.) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены учредителя (участника). Например, через совершение последовательных действий по включению в состав учредителей (участников) нового лица (лиц) и выводу из состава прежнего участника (участников) — выходу из общества.
В настоящей статье мы разберем основные варианты оформления смены учредителей ООО и процедуру смены учредителя ООО в зависимости выбранного способа в общих чертах.
Поменять учредителя в ООО можно, выбрать один из следующих способов. Предлагаем вам ознакомиться с особенностями, плюсами и минусами каждого способа, а также правилами налогообложения дохода от реализации доли в ООО в каждом случае.
Обратите внимание! Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.
1. Купля-продажа доли в ООО
Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.
- Если доля продается участнику (участникам) ООО, то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
- Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу, кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки участников ООО при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
В общем порядок продажи доли в уставном капитале ООО выглядит так:
- при продаже третьему лицу первый шаг — соблюдение права преимущественной покупки: направьте через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Дождитесь ответа от участников общества и самого общества. Приобрести долю на основании оферты участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования, если более продолжительные сроки для реализации преимущественного права не предусмотрены уставом. Право преимущественной покупки истекает в день предоставления нотариального заявление об отказе от этого права или при истечении указанного срока. Если уставом или законом предусмотрено требование о необходимости получения согласия от участников или общества на покупку: необходимо получить письменное согласие участников (общества) на продажу, согласие считается также полученным, если в течение 30 дней (иного срока, указанного в уставе) участник (общество) не представили письменное заявление об отказе в даче согласия.
- составьте договор купли-продажи доли в уставном капитале
- соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
- получите нотариальное согласие супруга на сделка, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака; также требуется нотариальное согласие от супруги покупателя, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется как при продаже, так и при приобретении доли в ООО. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности.
- соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом
- обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
- после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.
Ознакомиться с более подробной инструкцией по купле-продаже доли в уставном капитале ООО, инструкцией для покупателей при покупке доли в ООО, а также получить полный перечень документов для совершения сделки купли-продажи доли в ООО вы можете в отдельной статье “Купля-продажа доли в уставном капитале ООО: проверка чистоты сделки, нюансы, инструкции”.
Налоги при продаже доли в ООО: Участник — физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.
Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):
- доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
- срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет
Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.
2. Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном
При заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок. Также нужно учитывать, что при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право участников общества (самого ООО).
- если приобретатель — участник ООО :
-
ограничение размера долей, принадлежащих участникам общества
-
запрет на изменение соотношения долей участников
-
необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику ООО
- если приобретатель — третье лицо:
-
запрет на отчуждение доли третьему лицу
-
необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества
Уставом ООО могут быть предусмотрены следующие запреты и ограничения:
Порядок заключения договора дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашения об отступном:
- составьте договор дарения или мены доли в уставном капитале или соглашение об отступном
- соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена — договор, протокол общего собрания участников, иной документ) и оплату доли (приходные ордера, платежные поручения, расписки и т.д.)
- получите нотариальное согласие супруга на сделку, если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Также потребуется согласие супруги приобретателя доли в ООО по возмездной сделке, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, согласие супруги требуется от обеих сторон, за исключением договора дарения (одаряемый не должен получать согласие супруги, так как на подарок не распространяется режим совместной собственности). Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или приобретенной в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности
- соберите иные документы, необходимые для проверки законности сделки нотариусом (учредительные документы ООО, документы о регистрации ООО и т.д.)
- обратитесь к нотариусу для нотариального удостоверения договора
- после удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора. Таким образом, в этом случае изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации не подает.
Налоги при дарении доли в ООО: Если договор дарения заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.
Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при реализации доли по договору мены при соблюдении следующих условий (всех условий):
- доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
- срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет
Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО
Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:
- Цена сделки до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
- Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
- Цена сделки свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей
Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:
- в сделке участвуют только физические лица — 13 500 рублей
- в сделке участвуют российские юридические лица — 17 500 рублей
- в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо — 25 000 рублей
Таким образом, удостоверение у нотариуса сделки между физическими лицами по продаже доли в уставном капитале ООО, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, будет стоить 15 000 рублей. Кроме того, при удостоверении сделки с долями в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги, удостоверение оферты и т.д. (каждый документ около 1500-2000 рублей).
3. Наследование доли в ООО
Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников ООО.
4. Раздел совместно нажитого имущества супругам
Переход доли в уставном капитале ООО к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Как и в случае с наследованием доли в ООО, из устава может следовать, что супруги должны получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу. Более того, ст. 21 Закона № 14-ФЗ позволяет предусмотреть в уставе ООО запрет на отдельные способы отчуждения доли в уставном капитале. Аналогичное положение содержит п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ.
5. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из обществ
К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
При реализации данного способа смены учредителя рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
- подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада
- подготовьте новую редакцию устава в связи с увеличением размера уставного капитала
- примите единогласно на общем собрании участников ООО решение о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала ООО, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников ООО, пригласите на собрание нотариуса для удостоверения факта принятия решения и состава участника или удостоверьте подпись единственного учредителя на решении
- подготовьте и нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014 о внесении изменений в учредительные документы
- новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания на основании заявления нового участника
- оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав (800 рублей)
- зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала, подав новую редакцию устава (2 экз.), протокол (решение) об утверждении новой редакции устава, заверенное нотариально заявление по форме Р13014, квитанцию об оплате пошлины (необязательно, но лучше приложить), документы, подтверждающие внесение новым участником вклада. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений. По результату регистрации получите лист записи о регистрации изменений и новый устав
- удостоверьте у нотариуса заявление участника о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе)
- подготовьте протокол (решение) учредителей (-я) о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества и распределением доли, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 (уведомление о смене учредителя)
Подробные пошаговые инструкции этапов данного способа смены учредителя доступны по ссылкам:
Увеличение уставного капитала
Выход участника из ООО
Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. Кроме того, при выборе данного способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.
Налоги: Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.
6. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лиц
Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.
При реализации данного способа смены учредителя придерживайтесь следующего алгоритма:
- удостоверьте у нотариуса заявление участника о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе)
- подготовьте протокол (решение) учредителей (-я) о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО (согласно данному заявлению доля вышедшего участника переходит обществу)
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014
- заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется, также иные участники не пользуются правом преимущественной покупки, нет необходимости получать нотариальное согласие супруги
- подготовьте новое заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО
- нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13014
- зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с покупкой новым участником доли у общества, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р13014
В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается. Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при реализации доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа). Также, как и в варианте ранее, при выборе способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
Налоги: налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.
Услуги корпоративных юристов
Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.
- Уменьшение уставного капитала ООО
- Увеличение уставного капитала ООО
- Выход участника из общества
- Вход нового участника и изменение состава учредителей
- Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
- Получение разрешения Правительственной комиссии
- Изменение наименования организации
- Изменение адреса компании
- Смена руководителя организации
- Изменение видов деятельности
- Ликвидация компании и закрытие филиала
- Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте
Требуется помощь корпоративного юриста?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных корпоративных юристов по регистрации изменений и сопровождению сделок в Юридической фирме «Двитекс».
Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать звонок
Рекомендуемые статьи этой категории:
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).
1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.
1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.
1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.
1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:
- Фамилия, Имя, Отчество;
- Адрес электронной почты;
- Номер телефона;
- иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.
1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:
- обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
- обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
- обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
- в целях исследования рынка;
- информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
- статистических целях;
- в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.
1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:
- сбор;
- запись;
- систематизацию;
- накопление;
- хранение;
- уточнение (обновление, изменение);
- извлечение;
- использование;
- передачу (распространение, предоставление, доступ);
- обезличивание;
- блокирование;
- удаление;
- уничтожение.
2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:
- законности и справедливости;
- конфиденциальности;
- своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
- обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
- соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
- недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
- хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
- уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.
2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:
- Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
- Настоящей Политикой конфиденциальности;
- Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
- Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
- Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
- Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
- Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
- Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.
3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.
3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:
- путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
- иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.
3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.
3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.
3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.
3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.
4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.
4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.
4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:
- не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
- не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
- информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
- разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.
4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.
4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.
4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.
4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.
4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.
4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.
4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.
5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Как внести изменения в ЕГРЮЛ в 2023 году — этим вопросом задаются многие хозяйствующие субъекты, которым нужно поменять данные в реестре по причине смены руководителя, выхода из состава участников и т. д. Порядок четко проработан — далее расскажем, как провести процедуру.
Когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ
Перечень сведений, содержащихся о юрлицах в ЕГРЮЛ, достаточно большой. Изучив ст. 5 и 18 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ мы выделили наиболее частые причины для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Вы должны изменить данные в ЕГРЮЛ, если поменялись:
- сведения о юридическом адресе фирмы;
- начальник компании;
- один или несколько участников;
- устав;
- виды экономической деятельности (ОКВЭД);
- доли уставного капитала.
При внесении изменений в ЕГРЮЛ руководителю нужно руководствоваться и уставом общества, в котором прописан порядок принятия решений по данному вопросу, а также порядок оформления изменений.
Можно выделить две группы оснований для изменения данных в ЕГРЮЛ:
- Связанные с внесением изменений в устав. Например, когда меняется адрес, размер уставного капитала, структура органов управления.
- Не связанные с изменением устава.
Не нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении фамилии, паспортных данных, адреса места жительства учредителя или директора.
Несвоевременное представление сведений в налоговую инспекцию об организации для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц влечет административную ответственность по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, предусматривающую штраф в размере 5000 рублей. Если вы вообще не представили сведения, штраф увеличивается до 10 000 рублей по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.
Пошаговый порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ
В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, в каком порядке вносятся изменения в ЕГРЮЛ, связанные с изменением учредительного документа юрлица. Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Чтобы зарегистрировать измененные сведения об организации в ЕГРЮЛ, необходимо сделать следующее:
- На основании устава общества принять решение, например решение об изменении юридического адреса.
- Уплатить государственную пошлину. Платеж можно провести в кассе банка, через банкомат или через интернет: на портале «Госуслуги», в личном кабинете «Сбербанк.онлайн».
Важно! При направлении заверенных у нотариуса документов в электронном виде или через МФЦ пошлина не уплачивается.
- Заполнить заявление о внесении изменений. Оно составляется по новой форме Р13014, утвержденной приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] Подпись заявителя должна быть утверждена нотариусом, за исключением обращений, заверенных электронной подписью.
Обратите внимание! Удобно заполнять заявление с помощью программы ФНС России «Подготовка документов для государственной регистрации», размещенной на сайте www.nalog.ru.
- Приобщить к заявлению документы: протокол общего собрания или единственного участника о внесении изменений, один экземпляр учредительного документа в новой редакции, если меняется устав; платежное поручение или квитанцию об уплате госпошлины.
- Подать прошение и документы в межрайонную инспекцию ФНС. Бумаги могут быть представлены лично (нарочным), через представителя, действующего по нотариальной доверенности, или отправлены по почте с описью вложения и объявленной ценностью письма.
- Документы проверяются в налоговой инспекции в течение 5 рабочих дней. Если всё правильно, районная ИФНС выдает лист записи ЕГРЮЛ с данными, внесенными в ЕГРЮЛ и устав с печатью.
Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ
К заявлению, если меняется устав, прикладывают:
- протокол о внесении изменений в устав общества;
- один экземпляр устава в новой редакции;
- документ, подтверждающий уплату госпошлины.
Если регистрации подлежат изменения, не связанные с поправками учредительного документа, достаточно заполнить форму Р13014 и подать ее в инспекцию.
В «КонсультантПлюс» есть Готовые решения, в том числе о том, как юрлицу внести изменения в сведения о нем в ЕГРЮЛ. Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Порядок заполнения заявления по форме Р13014
Бланк и образец формы Р13014 вы можете посмотреть и скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже:
Бланк формы Р13014 (Р14001)
Скачать
При составлении заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо руководствоваться правилами, предписанными в приложении 13 к приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected]
- Форма Р13014 заполняется от руки либо с применением компьютерной техники. В последнем случае знаки печатаются заглавными буквами, шрифт Courier New, размер 18, чёрного цвета. При написании ручкой нужно использовать черные, фиолетовые или синие чернила и писать печатными буквами.
- В каждом поле (квадраты) указывается только один знак, за исключением даты, числа в виде дроби, процентов, денежных единиц и кодов ОКВЭД. Чтобы записать дату, нужно использовать по порядку слева направо 3 поля, разделенные точкой, например: 01.2021. Дробь разделена на два поля знаком вертикальной наклонной линии (например, 1/7), поле с процентами делится точкой (например: 125521.25).
- При указании серии паспорта между цифрами делается отступ, а номер записывается по порядку в каждой клетке — 14 14 123456, при этом между серией и номером также нужно пропустить один квадрат.
- Цифры контактного мобильного телефона указываются так: +79109876543.
- Между словами в тексте делается пробел в виде пустых клеток, знак переноса не ставится.
- Сведения об адресе местонахождения предпринимателя указываются путем использования сокращенных наименований видов населенных пунктов, например: пос. Дубрава.
Сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ
Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц проводится не позже чем через 5 рабочих дней с момента поступления документов в налоговую инспекцию по месту нахождения организации.
Размер госпошлины
Согласно п. 3 ст. 333.33 НК РФ величина госпошлины за внесение изменений в устав исчисляется в размере 20% от величины платежа, установленного п. 1 указанной статьи — 4000 рублей. Соответственно, уплатить нужно 800 рублей.
Если вносимые изменения не связаны с изменением устава, госпошлину уплачивать не нужно.
Как проверить новые данные
После получения в налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ наличие этих сведений в реестре можно проверить на официальном сайте ФНС — nalog.ru. Для этого необходимо перейти на страницу, выбрать раздел «Юридические лица — проверка контрагента», ввести ИНН организации. В появившейся электронной выписке должны присутствовать сведения о зарегистрированных изменениях.
Итоги
Таким образом, в 2023 году заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо заполнять по обновленной форме. При подаче заявления по установленной форме, главное правильно его заполнить. Если все верно, то в течение пяти дней останется лишь получить лист записи ЕГРЮЛ.