Смена акционеров в ао пошаговая инструкция

Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, которые установлены законом или уставом АО (ст. 128, пп. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ). Смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров.

Смена участников АО осуществляется путем отчуждения акций:
• третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
• самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.
Разберем порядок смены акционера на примере продажи акций третьему лицу.

Шаг 1 – убедиться, что отсутствуют ограничения на продажу акций
По общему правилу акционеры вправе продавать или другим образом отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного АО (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом акционеры могут заключить акционерное соглашение, в котором может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ).

Поэтому перед продажей акций необходимо изучить положения устава и акционерного соглашения и убедиться, что отсутствует запрет.

Шаг 2 – предложить свои акции другим акционерам или обществу, получить согласие на продажу акций третьему лицу
Данный шаг возможен только при продаже акций непубличного АО (бывшего ЗАО) при условии, что в уставе общества предусмотрено:
• преимущественное право акционеров и (или) общества на покупку акций (п. 3 ст. 7 закона № 208-ФЗ);
• необходимость получения согласия акционеров на продажу акций третьим лицам. Данное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть установлен уставом (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).

При наличии положений о преимущественном праве приобретения необходимо направить в акционерное общество извещение о продаже акций и подождать ответа в течение двух месяцев (другого срока, указанного в уставе, но не менее десяти дней) со дня получения АО извещения. В документе нужно прописать количество продаваемых акций, цену, по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом, а также другие условия сделки.

Несоблюдение преимущественного права может повлечь за собой требование акционеров или самого АО о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и о передаче им проданных акций с выплатой покупателю их цены по договору или цены, определенной уставом (п. 4 ст. 7 закона № 208-ФЗ);

При наличии положений о получении согласия на продажу акций третьим лицам необходимо направить уведомление о продаже в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (другой срок, указанный в уставе) с момента получения АО такого уведомления.

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по продаже акций недействительной (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно принять решение о продаже акций (пп. 4, 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
В публичном акционерном обществе (бывшее ОАО) такие правила не действуют.

Шаг 3 – заключить договор купли-продажи акций
К договору купли-продажи акций применяют общие положения о договоре купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Существенные условия такого договора – наименование и количество акций (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Наименование – это часть сведений об акциях, обязательно указываемых в распоряжении, а именно (пп. 3 п. 3.10 порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, далее – порядок):
• вид, категория (тип) акций;
• регистрационный либо государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Рекомендуем указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе.
Количество акций указывают в штуках. При продаже дробных акций указывают часть, которую они составляют (например, 0,5 акции).

Шаг 4 – зарегистрировать переход прав на акции
Чтобы передать акции по договору, нужно составить распоряжение о совершении операции. На его основании регистратор вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 порядка). В распоряжении должны быть указаны реквизиты договора купли-продажи акций (номер, дата).

Если права на акции учитывает депозитарий, то для их передачи продавец-депонент составляет поручение, на основании которого депозитарий произведет изменения по счету депо (пп. 3, 5 ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 7.2 Положения Банка России «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» от 13.11.2015 № 503-П).

Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ч. 1 ст. 29 закона № 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию — особенности применения».

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

• если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
• АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
• нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Реорганизация АО: пошаговая инструкция по реорганизации акционерного общества

Реорганизация АО – изменение внутренней составляющей юридического лица. Что это значит? Предприятие уходит под контроль другой компании, объединяется с другой организацией или разделяется на несколько предприятий. В любом случае происходит смена руководства и передачи прав на имущество, активов и обязательств.

Как происходит и отражается в бухгалтерском учете смена акционера в АО?

Как происходит и отражается в бухгалтерском учете смена акционера в АО?

  Порядок отражения в бухгалтерском учете смены акционера в АО зависит от того, в пользу кого осуществляется отчуждение акций, — другого акционера (третьего лица) с выходом прежнего акционера или самого АО без замены акционера.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Все акции общества являются бездокументарными (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ)).
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг — обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги, учет которых осуществляется путем внесения записей по лицевому счету или счету депо (п. 2 ст. 142, п. 2 ст. 149 ГК РФ, пп. 5 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ)).
Реестр владельцев ценных бумаг — формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ (п. 1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ).
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 44 Закона N 208-ФЗ).
Соответственно, смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, прямо установленных законом (ст. 128, п. п. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ).
По общему правилу акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного акционерного общества (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом в акционерном соглашении, если таковое заключалось акционерами, может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 Закона N 208-ФЗ).
Под отчуждением понимается совершение любых сделок, влекущих переход прав на эти акции к другому лицу (продажа, мена, дарение, наследование и др.).
Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ч. 1 ст. 29 Закона N 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).
Смена участников АО осуществляется посредством сделок с акциями следующими способами:
отчуждение акций третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
отчуждение акций самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.

  Отчуждение акций третьему лицу или другим акционерам АО
Если акционер осуществляет отчуждение своих акций третьему лицу (другому акционеру), само АО в данной сделке участия не принимает и в расчетах не участвует. У АО не возникает имущественных обязательств перед акционером, отчуждающим свои акции.
Смена акционера не влияет на размер капитала (в том числе уставного капитала), активов, обязательств АО, не изменяет его финансовое положение, финансовые результаты, не связана с движением денежных средств, принадлежащих обществу.
Поэтому отчуждение акционером своих акций в пользу других акционеров (третьих лиц) не является объектом бухгалтерского учета для самого АО и не отражается на счете 75 «Расчеты с учредителями». Отчуждение акционером своих акций приводит лишь к изменению состава акционеров, что отражается в реестре акционеров.
Смену акционера нужно отразить только в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал», который предназначен, в частности, для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации. Кредитовое сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах АО. При этом аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. По кредиту счета 80 в аналитике в разрезе данных об акционерах должна быть отражена актуальная информация о распределении акций (уставного капитала) между акционерами, соответствующая данным реестра акционеров (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее — Инструкция по применению Плана счетов)).
В бухгалтерском учете смена акционера в АО отражается только внутренней проводкой по счету 80:
Дебет 80, субсчет «Прежний акционер» Кредит 80, субсчет «Новый акционер» — отражена смена акционера на основании выписки из реестра акционеров.

  Отчуждение акций обществу
АО вправе приобрести размещенные им акции у акционера, а также обязано выкупить акции по требованию акционера в случаях, установленных Законом N 208-ФЗ (п. п. 1, 2, 4, 8 ст. 72, ст. ст. 75, 76 Закона N 208-ФЗ).
Например, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих им акций, в частности, если они голосовали против совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 75, п. 3 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).
Согласно Инструкции по применению Плана счетов при выкупе АО у акционера принадлежащих ему акций в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов учета денежных средств (например, по кредиту счета 51 «Расчетные счета»). Акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров АО, денежные средства перечисляются на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества (п. 4.1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ). Требования о выкупе акций могут быть предъявлены акционерами не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней (п. п. 3.2, 4 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).
Записи о переходе к АО прав на размещенные акции вносятся регистратором на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций и документов, подтверждающих выплату обществом денег акционерам (абз. 2 п. 4, п. 4.1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ). Исключением является продажа акций, права на которые учитываются номинальными держателями. Записи о переходе прав на такие акции к обществу осуществляются на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре, и в соответствии с указанным выше отчетом. Это распоряжение номинальный держатель должен дать в течение двух рабочих дней после дня, когда денежные средства за приобретаемые акции поступили на его банковский счет и была представлена выписка из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета (п. 4.2 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).
Таким образом, дата перечисления денежных средств за выкупленные акции акционерам, потребовавшим выкупа акций, и дата отражения в учете перехода права собственности на акции общества могут различаться.
С учетом такого временного разрыва в бухучете АО нельзя сразу сделать проводку: Дебет 81 Кредит 51. Для соблюдения требований Закона N 208-ФЗ и осуществления расчетов с выходящим из АО акционером может использоваться счет 75 «Расчеты с учредителями», например субсчет 75-3 «Расчеты по выкупу акций по требованию акционеров».
Выкуп АО акций у акционера необходимо также отразить в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал».
Таким образом, при выкупе акций по требованию акционера в бухгалтерском учете АО производятся записи (Инструкция по применению Плана счетов):
Дебет 75-3 Кредит 51 — выплачены денежные средства за акции, выкупленные по требованию акционера (на основании требования акционера о выкупе акций, выписки банка по расчетному счету, расходного кассового ордера);
Дебет 81 Кредит 75-3 — приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера (на основании выписки из реестра акционеров);
Дебет 80, субсчет «Акционер, потребовавший выкупа акций» Кредит 80, субсчет «Акционерное общество» — отражен выход прежнего акционера без его замены на основании выписки из реестра акционеров.

  Подготовлено на основе материала
Е.В. Орловой,
начальника отдела аудита
ООО «ПАРТИ»

    См. также: Как оформить продажу акций непубличного акционерного общества третьему лицу?