Смена директора в ооо с единственным учредителем 2022 пошаговая инструкция

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2023 году.

Читайте также:

• Управляющий ИП вместо директора
• Может ли генеральный директор быть совместителем?
• Заполнение заявления Р13014 при смене директора.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение семи рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию о заполнении формы Р13014 при смене директора.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И — страница 1 (для прежнего директора);
• лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист П – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.

Скачать образец заполнения формы Р13014 при смене директора

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Скачать образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2022 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2023». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2022 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

• заявление участника о выходе из ООО;
• решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
• предложение оставшимся участником выкупить долю;
• требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2023, которую мы рассмотрели выше.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

• Название и реквизиты ООО,
• Дата и место составления документа,
• Данные учредителей,
• Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
• Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
• Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнять прежнего руководителя и принимать нового нужно разными датами. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте заявление в налоговую

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

• Страницу 001 — сведения об ООО,
• Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
• Лист П — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или ФНС.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить не нужно. Пошлина 800 руб. уплачивается, только если вносятся изменения в устав.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 5 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ или лист записи,
• Уведомление от ФНС о внесении изменений,
• Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
• Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

• Указать наименование и регистрационные данные организации
• Прописать дату и место принятия решения
• Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
• Указать срок трудового договора нового директора
• Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.

Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.

При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.

Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
• Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о внесении изменений
• Решение о назначении директора или протокол собрания
• Приказ о вступлении директора в должность
• Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 7 дней на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001  № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р13014 (Р14001)

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Директор является одной из ключевых фигур в управлении компанией. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в компании несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора компании (лица, действующего без доверенности). Если необходимо сменить директора филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником компании, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

Пошаговая инструкция “Как сменить директора компании?”

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора компании, рекомендуем придерживаться данного алгоритма.

Шаг 1. Выберите кандидатуру нового директора и проверьте кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Шаг 2. Примите решение о смене директора

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации. 

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой гендиректора (руководителя) по форме Р13014

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

В заявлении по форме Р13014 заполните титульный лист, листы И (сведения о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица) и Н (сведения о заявителе). Если вы меняете только директора, то другие листы заполнять не нужно. Заполнение заявления по форме Р13014 должно проходить в строгом соответствии со сведениями в документах (в частности, паспорте), в противном случае может быть отказ в регистрации смены директора.

Если вам необходимо внести одновременно несколько изменений в ЕГРЮЛ, то вы можете в одном заявлении указать несколько изменений. Однако некоторые изменения требуют внесения изменений в устав, в таком случае будут отдельные комплекты документов на регистрацию (например, смена ген директора на предприятии и наименования компании одновременно). Пошаговые инструкции по различным изменениям в ЕГРЮЛ и устав, а также по разным комбинациям одновременной регистрации изменений в устав (например, о регистрации выхода и увольнения с должности учредителя, одновременно являющегося генеральным директором компании, об одновременной регистрации смены гендиректора и учредителя), ЕГРЮЛ вы можете найти информацию в разделе “Внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав”.

Шаг 4. Заверьте у нотариуса подпись заявителя на подготовленном заявлении о регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. 

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Шаг 5. Подайте заявление по форме P13014 в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о смене директора 

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. 

Шаг 6. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней  для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

Шаг 7. Предоставьте информацию о смене директора в банк и уведомите иных контрагентов

После регистрации необходимо уведомить банк о смене директора. В соответствии с п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И при уведомлении банка необходимо представить документы, подтверждающие полномочия нового директора (протокол о назначении, выписку из ЕГРЮЛ, удостоверяющую внесение изменений) и документ, удостоверяющий личность нового директора. Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя. Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Также при смене директора (особенно при конфликтной смене директора) рекомендуем уведомить ключевых контрагентов.

Шаг 8. Подпишите трудовой договор с новым руководителем (если требуется)

Как поменять генерального директора компании без его согласия?

На практике, к сожалению, часто встречаются конфликтные ситуации между директором и учредителем. В связи с этим учредители часто задаются вопросом: Что нужно для оформления смены генерального директора без его согласия? Для начала необходимо отметить, что законодатель не устанавливает требование получения согласия у директора на внесение изменений. Решение о назначении или смене генерального директора принимают исключительно учредители (или совет директоров, если полномочия на него возложены уставом). Поэтому процедура смены директора без его согласия и регистрации изменений ничем не отличается от описанной процедуры. Однако нужно учитывать, что генеральный директор является важной фигурой во многих компаниях, на него завязано очень много бизнес-процессов, он вправе подписывать документы без доверенности и обладает другими широкими полномочиями, поэтому при увольнении недовольный директор может “вставлять палки в колеса” организации, поэтому важно принять меры по финансовой и репутационной безопасности компании еще до уведомления директора об увольнении (забрать важные документы, ключи, сменить коды, пароли и т.д.).

Что делать бывшему директору ООО, если учредитель не направляет уведомление в налоговую о смене генерального директора? Можно ли уведомить налоговую о смене директора самостоятельно?

Кроме того, на практике встречается и обратная ситуация, когда директор увольняется, однако учредитель не вносит изменения в ЕГРЮЛ. И директора, опасаясь субсидиарной ответственности по долгам ООО, часто спрашивают: Как оформить смену директора без согласия учредителей? В данном случае нужно учитывать, что как было сказано ранее, назначение и снятие полномочий с директора — это исключительно воля учредителей (совета директоров), поэтому без их согласия внесение записи в ЕГРЮЛ о смене директора невозможно. Что же делать в этом случае директору? 

Судебная практика по разрешению споров между бывшим руководителем и обществом различна, нет единой позиции судей относительно возможности исключения сведений о себе самим директором через суд, поэтому перед обращением с иском в суд необходимо изучить практику вашего региона. Если общее собрание участников ООО не состоялось или участники собрались, но не избрали нового директора, то действующему руководителю это не помешает уволиться, ему необходимо только написать заявление об увольнении за месяц. 

Далее во избежание негативных последствий директор может инициировать внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе (такая возможность появилась у бывших директоров с 2016 года). А это чревато для компании неприятными последствиями. В этом случае налоговики внесут в госреестр запись о недостоверности сведений о руководителе компании. Если в ЕГРЮЛ появится запись «о недостоверности», у компании наверняка начнутся проблемы. Ведь она перестанет быть добросовестным налогоплательщиком с точки зрения налоговиков, а значит, другие компании станут избегать сотрудничества с ней. Кроме того, налоговики могут исключить компанию из ЕГРЮЛ при непредоставлении достоверных сведений в течение 6 месяцев. 

В любом случае директору следует поторопиться и подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р34001, ведь если налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре компании по результатам собственной проверки, для директора это будет означать вето на регистрацию в качестве руководителя других юрлиц сроком на 3 года. 

Также нужно сохранять все бумаги, направлявшиеся участникам (уведомление о созыве общего собрания участников, заявление об увольнении, почтовые квитанции, подтверждающие отправку, описи вложений и т.д.). Например, для того чтобы не пришлось в качестве директора компании платить административные штрафы за непредставление сведений в налоговый орган. 

Кроме того, существуют и иные меры воздействия на компанию. Если реально работающая компания по какой-то причине не внесла своевременно изменения в реестр, то это может ввести в заблуждение контрагентов. Заключая сделки с компанией, они будут полагаться на данные ЕГРЮЛ. И они вовсе не обязаны знать о том, что бывший директор уже не вправе без доверенности заключать договоры от имени организации. 

По общему правилу компания в таком случае не может ссылаться на недостоверность данных госреестра как на основание для признания сделки недействительной. То есть если бывший директор, сведения о котором остались в ЕГРЮЛ, заключит невыгодную сделку, компания не вправе отказываться от ее исполнения либо должна возместить контрагенту связанные с таким отказом убытки. И такое случается. Например, известен случай, когда бывший руководитель подписал дополнительное соглашение к договору купли-продажи, обязавшись вернуть покупателю деньги и выплатить неустойку за невыполнение договорных обязательств. Прежний руководитель может подписать акты выполненных работ, акты сверки с контрагентом, которые в дальнейшем будут положены в основу исковых требований. 

Нет времени заниматься самостоятельно регистрацией изменений в ЕГРЮЛ или устав? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по регистрации, внесению изменений в сведения об организации в Москве и Московской области вы можете ознакомиться здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

• Уменьшение уставного капитала ООО
• Увеличение уставного капитала ООО
• Выход участника из общества
• Вход нового участника и изменение состава учредителей
• Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
• Получение разрешения Правительственной комиссии
• Изменение наименования организации
• Изменение адреса компании
• Смена руководителя организации
• Изменение видов деятельности
• Ликвидация компании и закрытие филиала
• Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте