Смена руководства нужна для

Уведомление партнеров и банка

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2023 году.

Читайте также:

• Управляющий ИП вместо директора
• Может ли генеральный директор быть совместителем?
• Заполнение заявления Р13014 при смене директора.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение семи рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию о заполнении формы Р13014 при смене директора.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И — страница 1 (для прежнего директора);
• лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист П – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.

Скачать образец заполнения формы Р13014 при смене директора

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Скачать образец решения о смене директора ООО с одним учредителем

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2022 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2023». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2022 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

• заявление участника о выходе из ООО;
• решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
• предложение оставшимся участником выкупить долю;
• требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2023, которую мы рассмотрели выше.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 7 дней на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001  № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р13014 (Р14001)

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р13014 (до 25.11.2020 — Р14001) заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Образец уведомления о смене генерального директора формы Р13014 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Общая процедура смены руководителя компании

Всю процедуру смены руководителя компании можно условно разделить на следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения о смене руководителя.

Шаг 2. Соблюдение формальностей трудового законодательства: расторжение трудового договора с текущим руководителем, заключение трудового договора с новым руководителем, оформление приказа и т.д.

Шаг 3. Передача новому руководителю документов и материальных ценностей компании.

Шаг 4. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление банка о смене руководителя.

Шаг 6. Уведомление контрагентов о смене руководителя.

Шаг 7. Отзыв доверенностей, выданных предыдущим руководителем.

Разделение на шаги условное, т.к., например, шаги 5–7 могут выполняться параллельно и независимо друг от друга.

Как видно из приведенных выше шагов по смене руководителя компании, процедура включает в себя следующие аспекты:

(1)   юридические аспекты, связанные с правильным оформлением прекращения полномочий текущего руководителя и назначения нового руководителя компании (выделены светло-зеленым в списке шагов выше);

(2)   трудовые аспекты, связанные с соблюдением трудового законодательства при смене руководителя компании (выделены светло-серым в списке шагов выше); а также

(3)   фактические аспекты, т.е. аспекты, связанные с действиями по фактической передаче дел новому руководителю (выделены голубым в списке шагов выше).

В данной статье мы заострим внимание на фактической передаче дел новому руководителю. Однако не нужно забывать о том, что ошибки, допущенные при соблюдении юридических формальностей, а также формальностей, связанных с соблюдением трудового законодательства, могут привести к восстановлению уволенного директора в должности.

Важно убедиться в том, что решение о прекращении полномочий текущего директора и назначении на должность нового директора принято органом, уполномоченным на принятие подобных решений в соответствии с уставом компании. Принятие решения о смене руководителя компании может быть отнесено уставом к компетенции общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета). Таким образом, необходимо обратиться к уставу для уточнения уполномоченного органа.

В зависимости от положений устава для принятия решения о смене руководителя необходимо созвать общее собрание участников или совет директоров (наблюдательный совет) и провести заседание. При этом важно соблюсти правила созыва собрания и проведения такого заседания.

В решении уполномоченного органа (общего собрания участников/акционеров, совета директоров) необходимо как минимум отразить два вопроса:

• прекращение полномочий текущего руководителя компании;

• назначение нового руководителя.

Помимо вышеуказанных вопросов, в решении рекомендуется указать основание для расторжения трудового договора с текущим руководителем, а также лицо, уполномоченное на подписание трудового договора с новым руководителем.

Обратите внимание, что согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие решения и состав присутствующих участников общества с ограниченной ответственностью должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ принятия решений не предусмотрен уставом или решением собрания, принятым единогласно.

Несоблюдение порядка созыва и принятия решения уполномоченного уставом органа (общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет)) может являться основанием для оспаривания решения, принятого на таком собрании, и, как следствие, восстановления уволенного руководителя в должности[1].

Признание решения о назначении нового руководителя недействительным может привести к еще одному неблагоприятному последствию, а именно к признанию недействительными сделок, заключенных неуполномоченным лицом[2].

При смене руководителя компании важно соблюсти и требования трудового законодательства, чтобы не допустить восстановления на работе уволенного директора. Нарушение процедуры увольнения, т.е. трудовых аспектов, также может привести к восстановлению бывшего директора на работе[3].

Таким образом, полная передача дел новому руководителю невозможна без соблюдения формальностей каждого из вышеперечисленных аспектов.

Передача документов и материальных ценностей новому руководителю

Список документов, которые общество должно хранить и предоставить своим участникам (акционерам) по запросу, содержится в федеральных законах[4].

Пункт 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предписывает обеспечить передачу документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации. При этом порядок передачи документов определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, российское законодательство не конкретизирует способ передачи документов новому руководителю, а также не фиксирует, какие конкретно документы и в какие сроки нужно передать. Подобные пробелы влекут за собой риск возникновения споров с уволенным директором.

Если уволенный директор не передал документы новому директору, общество или его участники могут обратиться в суд с требованием обязать уволенного директора осуществить передачу. Суды, как правило, удовлетворяют такие требования[5].

Чтобы облегчить процесс доказывания в суде того, что документы действительно были переданы директору, а также минимизировать риски, связанные с возникновением споров с директором, вопрос оформления передачи документов новому директору нужно решить еще до его назначения.

Во-первых, рекомендуется пересмотреть положения локальных нормативных актов компании. В локальном нормативном акте (например, в Положении о директоре) необходимо определить и зафиксировать перечень документов, материальных ценностей и иных вещей (печать, ключи от офиса, сейфа и т.д.), которые директор должен хранить. Важно ознакомить директора при приеме на работу с данным локальным нормативным актом под подпись в силу статьи 68 ТК РФ.

Другим вариантом является фиксация данных условий непосредственно в трудовом договоре с директором. При этом необходимо убедиться, что директор расписался в получении одного экземпляра трудового договора.

Далее в локальном нормативном акте или в трудовом договоре с директором рекомендуется прописать процедуру, а также сроки передачи документов и прочих ценностей новому директору. Кроме того, необходимо зафиксировать обязанность директора передать документы и ценности новому директору по акту приема-передачи.

Фактическая передача документов и материальных ценностей должна происходить по акту приема-передачи, где стороны (увольняющийся директор и новый директор) зафиксируют перечень передаваемых документов и ценностей, а также дату передачи. Данный акт позволит разграничить ответственность старого и нового директора, а также будет являться необходимым подспорьем в доказательной базе компании, если какие-то документы или ценности не были переданы.

Таким образом, для обеспечения передачи документов и материальных ценностей новому руководителю рекомендуется еще до назначения директора:

1)      определить и зафиксировать в локальном нормативном акте или трудовом договоре перечень документов, материальных ценностей и иных вещей (печать, ключи от офиса, сейфа и т.д.), которые директор должен хранить;

2)      передать директору документы, материальные ценности и прочие вещи по акту приема-передачи, чтобы зафиксировать фактическую передачу;

3)      прописать в локальном нормативном акте или трудовом договоре порядок и сроки передачи документов, материальных ценностей и прочих вещей новому директору.

Если все же документы или ценности, или их часть не были переданы новому директору, истребовать их можно через суд. Кроме того, если действия или бездействие бывшего директора, не исполнившего свою обязанность по передаче документов и ценностей, повлекли убытки для компании, можно взыскать с него данные убытки[6].

Рекомендуется также на случай конфликтного увольнения директора хранить комплект учредительных документов компании (нотариально заверенные копии) у участников (акционеров) компании.

Уведомление банка о смене руководителя

Помимо фактической передачи документов и ценностей новому руководителю, необходимо позаботиться о своевременном уведомлении банка, в котором у компании открыт счет, о смене руководителя. Иначе компания рискует денежными средствами, т.к. у прежнего руководителя останется доступ к счетам компании.

Список документов, которые при этом необходимо подать в банк, рекомендуется уточнить заранее.

Как правило, это следующие документы:

(1)   решение уполномоченного органа о смене директора;

(2)   приказ о вступлении нового директора в должность;

(3)   лист записи, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ;

(4)   карточка с образцами подписей для управления счетами.

После регистрации изменений, связанных со сменой директора, в ЕГРЮЛ рекомендуется уведомить обслуживающий банк о произошедших изменениях.

Уведомление контрагентов о смене руководителя

Помимо обслуживающего банка, о смене рекомендуется уведомить и контрагентов.

Важно это сделать не только в случаях, когда в самом договоре с контрагентом прописана обязанность компании уведомлять о смене руководителя, но и в иных случаях для исключения злоупотреблений со стороны бывшего директора.

Контрагентам обычно направляется уведомление о смене директора за подписью нового директора с приложением документов, подтверждающих вступление в должность (приказ о назначении, выписка из ЕГРЮЛ).

Следует иметь в виду, что уведомить о смене руководителя компании рекомендуется не только контрагентов, но и организации (объединения), членом которых является компания (например, ассоциации). Устав организации может предусматривать обязанность членов уведомлять уполномоченный орган организации о смене директора.

Отзыв доверенностей, выданных предыдущим руководителем

Доверенности не прекращают автоматически своего действия после смены руководителя компании. Поэтому после вступления в должность нового директора рекомендуется проверить по журналу учета доверенностей, какие доверенности следует отменить.

Исходя из положений статьи 188 и 189 ГК РФ и практического опыта, рекомендуем предпринять следующие шаги для прекращения действия действующих доверенностей компании:

(i) издать от имени директора приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей с указанием реквизитов соответствующих доверенностей, а также имени поверенного либо об отмене всех доверенностей, выданных компанией (если конкретные сведения о доверенности отсутствуют), при этом ознакомить с этим приказом (под подпись) всех известных поверенных (включая работников компании);

(ii) средствами почтовой связи направить упомянутый выше приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей письмом с уведомлением и описью вложения в адрес поверенных, которых не удалось по тем или иным причинами ознакомить с соответствующим приказом под подпись;

(iii) направить приказ об отмене (прекращении действия) доверенностей в наиболее важные (с точки зрения хозяйственной деятельности, текущих целей и задач компании) публичные органы (включая суды, арбитражные суды, третейские суды), организации, известным физическим лицам, которые могут полагаться на действительность выданной ранее компанией доверенности (то есть третьим лицам, для представительства перед которыми выдана или может быть использована доверенность); и

(iv) сделать публикацию об отмене (прекращении действия) доверенностей в официальном издании, в котором публикуются сведения о банкротстве (в настоящее время в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.07.2008 № 1049-р это газета «Коммерсантъ»). В таком случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня указанной публикации, если они не были извещены об отмене доверенности ранее (абзац второй пункта 1 статьи 189 ГК РФ).

Необходимо отметить, что на основании статей 188 и 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности могут быть внесены нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Такие сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием сети «Интернет». При этом если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Выводы и практические рекомендации

Таким образом, для обеспечения полной передачи дел новому директору необходимо подготовиться заранее.

Суммируем ниже то, на что необходимо обратить внимание уже сейчас, а также при непосредственной передаче полномочий новому директору:

Действия до смены директора
Проанализировать локальные нормативные акты / трудовой договор с директором, внести необходимые изменения	перечислить документы и ценности, которые должен хранить директор; описать процедуру и сроки передачи документов и ценностей новому директору
Передать директору документы и ценности по акту	зафиксировать в акте фактическую передачу документов и ценностей директору; указать дату передачи
Действия при передаче и после передачи полномочий новому директору
Передать новому директору документы и ценности по акту	зафиксировать в акте фактическую передачу документов и ценностей директору; указать дату передачи
Уведомить банк о смене директора	заранее уточнить в банке список документов, необходимых для уведомления; уведомить банк, оформить новую карточку подписей
Уведомить контрагентов и организации, членом которых является компания, о смене директора	направить уведомление в свободной форме с приложением документов, подтверждающих смену директора; соблюсти сроки и процедуру уведомления, указанные в договоре (если такие сроки и процедура указаны)
Отозвать доверенности, выданные предыдущим директором	проверить журнал выданных доверенностей; издать приказ об отмене доверенностей; уведомить поверенных об отмене доверенностей; уведомить лиц, которые могут полагаться на отмененные доверенности, об отмене доверенностей; сделать публикацию об отмене доверенностей

---

[1] См., например, апелляционное определение Верховного суда Республики Коми от 15.02.2016 по делу № 33-1009/2016, апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 09.02.2016 № 33-97/2016 по делу № 2-2555/2015, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2015 № Ф01-474/2015 по делу № А82-653/2014.

[2] См., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2011 по делу № А63-7298/2010.

[3] См., например, апелляционное определение Московского областного суда от 24.08.2016 по делу № 33-23178/2016.

[4] Статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – для ООО; для акционерных обществ – статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[5] См., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2016 № Ф05-3291/2016 по делу № А40-116676/2015, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.03.2017 № Ф01-6412/2016 по делу № А28-4308/2016, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2017 № Ф03-1567/2017 по делу № А73-10124/2016.

[6] Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

---

Рыба, согласно пословице, гниет с головы, поэтому многие думают, что стоит им сменить руководителя и сразу в трудовой жизни все чудеснейшим образом наладится. Но это не всегда так. Вернее, даже сказать — вовсе не так.

Потому что в большинстве фирм от конечного руководителя мало что зависит. Конечно, за редким исключением. Подобные радикальные меры годятся только тогда, когда коллектив подобран толковый. В ходе работы он стал сплоченным. Но вот с руководителем, на которого возложена вся координация деятельности, не повезло. 

Однако чаще всего руководитель только формальная должность, а всю его работу выполняют многочисленные замы. Это отличный способ пристроить на теплое местечко малограмотную личность с большими связями и не огромными беспочвенными амбициями.

В этом случае сменить руководителя можно, но от этого мало что изменится. Более того, фирма прекрасно сможет существовать без него, поскольку фактически она уже так функционирует.

Если же руководитель — реально действующая фигура, от личности и способностей которого многое зависит, тогда его смена может принести положительные результаты. Приток свежей крови всегда улучшает ситуацию.

Смена руководства в подобном случае — неплохой шанс для организации добиться более высоких результатов в своей деятельности.

Однако всегда есть и обратная сторона медали.

Смена любого руководителя всегда привносит стрессовые моменты в рабочую атмосферу, общее самочувствие коллектива, его отдельных составляющих (то есть, работников),  а также в жизнь и психологическое состояние самого нового руководителя.

Именно поэтому такие процессы часто сопровождаются неизбежными конфликтами в ходе “притирания”.

По некоторым оценкам, примерно треть назначаемых на новую должность людей уже в течение первого года терпят неудачу. Для организаций же, где произошло подобное, такие эксперименты с руководством обходятся ой как дорого.

Да и для самих руководителей неудавшаяся попытка карьерного роста может означать начало большого конца.

Почему же в одних случаях смена руководства позитивна для бизнеса, а в других — нет? Профессор Гарвардской бизнес-школы — Джон Гэбэрроу, занимающийся вопросами менеджмента в сфере кадровых вопросов, проанализировал данный процесс и пришел к заслуживающим внимания выводам.

Первый — ранее работавшие в сходной отрасли люди были более удачливыми и приспособленными, нежели вновь прибывшие со стороны. Поэтому “инаугурация” прошла успешнее и им быстрее удалось адаптироваться.

Второй вывод полностью разбивает в пух и прах миф о быстрой смене руководства. Передача должности, обычно сопровождающаяся кадровыми, структурными изменениями, зачастую растягивается на 1-2 года (а то и больше).

Такой период, к тому же, отличается типичным набором действий, наблюдений. А первые крупные реформы начинаются, не ранее чем через 3-6 месяцев.

Потом наступает период интенсивных наблюдений, приобретения более глубоких организационных познаний. И лишь через 12-18 месяцев — вторая фаза реформирования.

Третий вывод заключается в том, что решающий фактор, отличающий новых удачливых руководителей — правильные взаимоотношения с ключевыми фигурами. Кроме того, конечный результат определяют и личностные качества, успешных руководителей.

Успешно вступившие в должность руководители  осознают важность нормальных деловых взаимоотношений с ключевыми фигурами бизнеса и пытаются развивать эти отношения.

Иными словами, сменить руководителя, если того реально требуют обстоятельства — нужно. Но менять шило на мыло или наоборот явно не стоит.