Срок руководства генерального директора

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Срок полномочий руководителя (директора или иного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) устанавливается в уставе ООО.

Но, прежде чем прописывать в уставе срок полномочий, нужно определить, какой срок полномочий можно установить и как он должен в таком случае прописываться.

Кроме того, немаловажным является вопрос о том, что будет, если истек срок полномочий директора.

1. Какой срок полномочий руководителя можно установить в уставе ООО

Срок полномочий единоличного исполнительного органа ООО (директора, руководителя) может быть неограничен или быть не более пяти лет. Но это обязательно должно быть указано в уставе общества. Это связано с тем, что:

1) единственное требование, которое есть в Законе об ООО в отношении срока полномочий директора, — это то, что он должен быть в уставе общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО);

2) отношения общества и директора (руководителя), помимо корпоративного законодательства, регулируются также трудовым законодательством. А согласно ему с руководителем может быть заключен трудовой договор не неопределенный срок или на срок не более пяти лет (ст. ст. 58, 59, 275 ТК РФ). Поэтому следует руководствоваться нормами трудового законодательства и устанавливать в уставе неопределенный срок полномочий директора (руководителя) или срок, не превышающий пяти лет.

1. Как прописать в уставе срок полномочий руководителя ООО

Указывая срок в уставе ООО, руководствуйтесь общими нормами об определении срока, установленными в ст. 190 ГК РФ.

Самый распространенный способ указания срока полномочий в уставе ООО — это период времени, в течение которого действуют полномочия. Используя его, вы можете указать в уставе, например, что:

• срок полномочий директора — пять лет;
• срок полномочий директора неограничен по времени (бессрочный) и они прекращаются на основании решения общего собрания участников ООО.

Кроме того, руководствуясь ст. 190 ГК РФ, срок полномочий вы можете определить конкретной датой. Но не рекомендуем использовать данный способ. Так, если вы указали в уставе конкретную дату истечения срока полномочий директора (например, 03.10.2024), то после ее наступления вам придется вносить изменения в устав. В свою очередь, это предполагает совершение ряда действий, в том числе уплату госпошлины и подачу заявления в регистрирующий орган (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

1. Что будет, если истек срок полномочий руководителя, определенный уставом ООО

По истечении срока полномочий директор (руководитель) может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением общего собрания участников ООО или совета директоров (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Данная позиция подтверждена также многочисленной судебной практикой (Определения ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12 по делу N А53-15902/1, от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91, от 07.07.2010 N ВАС-8874/10 по делу N А50-17692/2009).

С какого момента прекращаются полномочия генерального директора

Права и обязанности генерального директора (иного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления данного общества (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Следовательно, полномочия прекращаются с момента, когда уполномоченный орган управления общества принял такое решение. При этом закон не связывает прекращение полномочий руководителя общества с моментом, когда в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Рекомендуем во избежание споров по поводу того, когда именно прекращаются полномочия прежнего генерального директора и возникают полномочия нового, в решении указывать в отношении прежнего директора дату прекращения полномочий, а в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Вместе с тем может возникнуть ситуация, когда вам будет необходимо принять решение о продлении полномочий руководителя, например, этого могут требовать контрагенты или банки.

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 23.09.2021

В соответствии со статьёй 40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ руководитель организации избирается общим собранием участников ООО на срок, определённый уставом. Это так называемый срок полномочий генерального директора.

На практике это понятие часто путают с другим сроком – заключения трудового договора с директором. А поскольку детально этот вопрос по закону не проработан, возникают споры по поводу правомочий руководителя, срок полномочий которого истёк.

Как указать срок полномочий в уставе

Начнём с самого понятия срока в гражданском законодательстве. Статья 190 ГК РФ устанавливает, что срок «определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами». Кроме того, срок может определяться событием, которое должно неизбежно наступить.

Исходя из этого, в уставе ООО нельзя указать, что срок полномочий директора является неопределённым. В то же время некоторые специалисты считают корректной формулировку о том, что полномочия руководителя не ограничены по времени и действительны до их прекращения общим собранием участников.

Чаще всего в уставе указывается количество лет, на которые избирается руководитель. К примеру, в нашем образце это положение прописано так: «Генеральный директор избирается/ назначается Общим собранием участников Общества сроком на 3 (три) года».

Похожая формулировка приводится в типовых уставах от Минэкономразвития: «Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет».

Если же указать конкретную дату (например, до 1 января 2028 года), то потом придётся менять текст устава, подав заявление Р13014.

Важно: максимальный срок полномочий директора в ООО по уставу может быть прекращён раньше общим собранием участников.

Срок трудового договора с директором

После избрания директора ООО на должность с ним надо заключить трудовой договор. Исключение – единственный учредитель, который может управлять обществом без договора.

Должны ли совпадать срок полномочий генерального директора и срок трудового договора с ним? Нет, более того, трудовой договор, в отличие от предоставления полномочий, может быть бессрочным по закону. Это подтверждает и ответ на официальном портале Роструда.

Читайте также:

• Как правильно оформить трудовые отношения?
• Можно ли быть руководителем по совместительству?
• Какую ответственность несет руководитель?

Что делать после истечения полномочий руководителя

Мы выяснили, что срок полномочий директора и срок трудового договора – это не одно и то же. Они могут не совпадать, хотя на практике это не всегда удобно.

Предположим, что срок полномочий, указанный в уставе, истёк. Можно ли продолжать руководство компанией только на основании действующего трудового договора с директором?

Оказывается, закон по этому поводу ничего не говорит. При этом есть судебная практика, из которой следует, что руководитель вправе продолжать осуществлять свои полномочия, пока общее собрание участников их не прекратит (например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2018 № Ф05-5286/2018 по делу № А40-48740/2015).

Однако в такой ситуации есть свои риски. В частности, возможны отказы контрагентов в заключении сделок или блокировка банком доступа к расчётному счёту компании. Так что после того, как срок полномочий директора истёк, необходимо созвать общее собрание участников. Если кандидатура руководителя всех устраивает, то надо составить протокол о продлении его полномочий.

Но чаще всего срок трудового договора с генеральным директором и срок полномочий совпадают. Соответственно, и истекают они одновременно. В таком случае руководитель может быть уволен в связи с прекращением срока трудового договора, а на его место назначен новый с соблюдением всей процедуры.

Если принято решение оставить прежнего директора, достаточно продлить его полномочия, а к трудовому договору составить дополнительное соглашение, изменив условие о сроке (статья 58 ТК РФ). Можно также оформить увольнение по статье 79 ТК РФ с полным расчётом, а затем заключить новый срочный трудовой договор с руководителем.

Расчёт зарплаты и кадровый учёт

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Вопрос

С какой даты возникают полномочия у нового генерального директора ООО и прекращаются у старого – с даты внесения записи в ЕГРЮЛ или с даты вынесения решения учредителя ООО о его назначении?

Ответ

Полномочия у нового генерального директора ООО возникают с даты избрания его на эту должность общим собранием ООО или решением совета директоров (наблюдательного совета), если данный вопрос отнесен уставом к его компетенции. Полномочия старого директора прекращаются также со дня принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Обоснование

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как установлено п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Аналогичная позиция изложена в практике вышестоящих судов:

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 по делу N А23-301/04: закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 N Ф05-13741/2019 по делу N А40-108590/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 N Ф05-13741/2019 по делу N А40-108590/2017: поскольку закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр; полномочия лица, осуществляющего функции единоличного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2018 N Ф10-4084/2018 по делу N А36-13978/2017: суд оценил наличие противоречий в представленных документах, подтверждающих полномочия руководителя, и исходил из того, что заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ. Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе общества либо нарушение порядка их регистрации не свидетельствует об отсутствии у лица, избранного для выполнения таких функций, соответствующих полномочий.

Однако существует и противоположная точка зрения, изложенная в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 N 07АП-3241/2022 по делу N А45-31776/2021: отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что новый руководитель считается вступившим в должность, а прежний — уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Но данное решение отменено вышестоящим судом, который считает такие выводы о моменте возникновения и прекращения полномочий директора ошибочными. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2022 N Ф04-3941/2022 по делу N А45-31776/2021: суд округа признает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, поскольку закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр сведений об этом (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05, N 14310/05).

Срок полномочий генерального директора ООО определяется уставом компании. Какие нормы закона регулируют период работы руководителя ООО и как правильно оформить документы, узнайте в материале.

Срок полномочий руководителя по закону об ООО

Алгоритм утверждения единоличного исполнительного органа (ЕИО) компании (гендиректора, президента и т. д.) на должность регламентирован ст. 40 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которому:

• ЕИО избирается на должность участниками Общества, что оформляется соответствующим протоколом;
• срок полномочий ЕИО определен уставом компании.

ВАЖНО! Для ООО возможна также ситуация, когда срок полномочий гендиректора устанавливается советом директоров. В этом случае подобная возможность также должна быть зафиксирована в уставе ООО.

То есть, согласно данной норме, в уставе общества обязательно должен быть прописан период полномочий руководителя компании. Поскольку содержание устава ООО определено ст. 12 закона 14-ФЗ и нормами гражданского законодательства, обратимся к ст. 190 ГК РФ, согласно которой срок — это:

• определенная календарная дата;
• истечение какого-то определенного периода, исчисляемого в годах, месяцах, днях или часах;
• определенное событие, которое неизбежно наступит.

Следовательно, устав Общества, содержащий формулировку «срок полномочий гендиректора не определен», формально не соответствует закону. При этом законом 14-ФЗ не предусмотрен алгоритм прекращения полномочий руководителя, связанного с окончанием срока его избрания. И если такой порядок не зафиксирован в уставе, то руководствоваться необходимо нормами Трудового кодекса.

РАЗЪЯСНЕНИЯ от экспертов КонсультантПлюс:                                                                                               
Прежде чем прописывать в уставе срок полномочий, нужно определить, какой срок полномочий можно установить и как он должен в таком случае прописываться. Кроме того, немаловажным является вопрос о том, что будет, если истек срок полномочий директора …
Ответы на эти и другие вопросы см. бесплатно в системе К+.

Между компанией и лицом, выбранным на должность ЕИО, согласно п. 1 ст. 40 закона 14-ФЗ обязательно оформляется трудовой договор, который со стороны фирмы подписывается председателем собрания участников Общества.

Рассмотрим, как регулируют трудовые отношения с руководителем компании нормы трудового законодательства.

Срок работы директора по трудовому законодательству

Порядок трудовых отношений с руководителем компании регулирует гл. 43 ТК РФ.

Ст. 275 ТК РФ предусматривает возможность заключения с директором компании срочного трудового договора, с указанием срока полномочий, определенных уставом Общества.

Порядок заполнения и образец срочного договора см. здесь.

Срочный трудовой договор заключается на определенный период, который не может превышать 5 лет. Однако если срок действия такого договора окончен, но ни одна из сторон не заявила о его расторжении, то условие срочности перестает действовать и договор считается бессрочным (п. 2 ст. 58 ТК РФ).

Такого же мнения придерживаются и судьи. См., например, определение ВАС РФ от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009.

Кроме того, в случае если руководитель компании является единственным учредителем Общества, то трудовой договор вообще не заключается (письмо Минфина от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790).

Что делать, если срок полномочий гендиректора по уставу закончился

Законодательство не предусматривает правовых последствий в случае, если период полномочий руководителя по уставу закончился, но он продолжает свою работу. Однако риски возникновения неблагоприятных результатов все же присутствуют. Например, при предоставлении устава в регистрирующий орган для совершения сделок с недвижимостью или же при открытии расчетного счета проверяющие могут сослаться на отсутствие права подписи у руководителя, так как срок действия полномочий по уставу завершен.

В данном случае необходимо:

1. Оформить новый протокол собрания учредителей и утвердить полномочия руководителя на новый срок.
2. Издать приказ о вступлении директора в должность.

Копии этих документов предоставляются в банк или иным третьим лицам вместе с письмом-уведомлением, составленным в свободной форме.

Итоги

Максимальный срок полномочий руководителя компании определяется уставом Общества. Отсутствие информации о периоде работы директора в уставе не соответствует требованиям закона 14-ФЗ. Правовые последствия за такое нарушение не предусмотрены. Однако могут возникнуть претензии у третьих лиц при предоставлении им не соответствующей законодательству копии устава.

Если руководитель компании решит уволиться по собственному желанию, то перед расторжением трудового соглашения следует провести целый комплекс мероприятий. Каких именно, узнайте в статье «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Генеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение. 

По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.

Как оформить назначение генерального директора

Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). 

Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО). 

Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов. 

Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса. Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г. по делу № А67-3910/2010). 

Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). 

Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность. 

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации). 

Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г. № 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая 2011 г. по делу № А43-20149/2010 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2010 г. по делу № А19-13351/09-5). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества. 

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007). 

Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО).

Какими полномочиями можно наделить директора

Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества. 

Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);

• выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
• ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
• предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
• организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
• направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
• направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
• дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
• осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:

• созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
• открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров. 

Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО). 

Помимо обязательных функций директор также имеет право:

• требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
• участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
• включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
• иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом. 

Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации. 

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:

• дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
• должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
• запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
• порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
• случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
• понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО). 

Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.