Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Содержание
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Оптимизируйте маркетинг и увеличивайте продажи вместе с Calltouch
Узнать подробнее
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
- решение собственников;
- достижение целей компании;
- низкая рентабельность;
- вывод активов;
- поглощение конкурентов;
- деление бизнеса;
- переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
- Увеличьте конверсию сайта на 30%
- Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм
Узнать подробнее
Формы реорганизации
Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:
- Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
- Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
- Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
- Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
- Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
- руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
- если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
- заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
- учредительный документ;
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
- документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
- порядок и сроки проведения общего собрания;
- детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
- наименование и другие сведения о сторонах;
- порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
- Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
- Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
- «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
- Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
- С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- В трудовые книжки вносят соответствующие записи.
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Сквозная аналитика Calltouch
- Анализируйте воронку продаж от показов до денег в кассе
- Автоматический сбор данных, удобные отчеты и бесплатные интеграции
Узнать подробнее
Что такое структурная реорганизация производства?
Реорганизация структуры предприятия − это?
Полное или частичное изменение организационно-штатной структуры отдела или подразделения в рамках компании, с увольнением части сотрудников или их переводом на другие должности называют реорганизацией структуры организации. Часто в связи с неправильным проведением этого процесса нарушаются права отдельных сотрудников, что может привести к возникновению вопросов у юридического лица со стороны:
- трудовой инспекции;
- налоговой службы;
- иных контролирующих органов и служб.
Стоит обязательно иметь в виду, что во время реорганизации структуры компании учитывается момент, связанный с изначальной структурой предприятия. А также и то, что каждое обособленное подразделение имеет свой юридический адрес, отличающийся от адреса головного офиса.
Как происходит структурная реорганизация производства?
Существует так называемая теория 3М, в которую включаются следующие понятия:
- man — человек, в данном случае сотрудник;
- machine — машина или оборудование организации;
- material — материальные ценности.
В контексте проводимой процедуры многие руководители высшего или среднего звена совершенно забывают о том, что достаточно просто умело управлять людьми без затрагивания неодушевленных предметов. Именно процесс взаимодействия с подчиненными должен являться основополагающим фактором.
Порядок реорганизации структуры организации
О том, что работнику предприятия предстоит пройти через процесс изменения условий труда или изменения его оплаты, кадровые органы должны известить не менее чем за 2 календарных месяца. Сотруднику предоставляется либо приказ об изменении вышеуказанных условий, либо отправляется письменное официальное уведомление от юридического лица. Если не получается сохранить ранее установленные условия трудового договора, то работодатель может изменить их в индивидуальном порядке.
В случае если работник компании не соглашается с тем, что ему сообщают, то работодатель обязан предоставить вакансии в других структурных подразделениях на выбор. Вакансия может быть:
- того же порядка и ранга, что и ранее занимаемая должность;
- предполагающая переход на нижестоящую должность в рамках реорганизуемого юридического лица.
Все возможно обсудить при изменении сторонами условий трудового договора.
Получить консультацию
Увольнение при структурной реорганизации предприятия
Сокращение штата компании может произойти только по обоюдному решению сторон при расторжении трудового договора. Так, происходят выплаты единовременной компенсации со стороны работодателя.
Есть следующие варианты поведения работодателя в отношении сотрудников реорганизуемого структурного подразделения:
- увольнение работника в связи с проводимой реорганизацией;
- полный либо частичный перевод в новое предприятие;
- частичное либо полное сокращение численности после реорганизации.
В индивидуальном порядке такое решение приниматься при реорганизации предприятия не может — это чревато юридическими последствиями.
Использование новых схем производства при реорганизации структуры компании
Самым сложным при введении новой схемы производственного характера является изменение не только структуры юридического лица, но и должностных инструкций сотрудников, связанных с введением нового оборудования и его обслуживания, а также с изменением условий трудового договора. Работодатель обязан придерживаться всех установленных правил при реорганизации, чтобы избежать возможных проблем с контролирующими организациями.
Приказ о реорганизации структурного подразделения – образец
Скачать
У вас есть вопросы? Напишите нам
Объединяем отделы: как оформить
Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 8 апреля 2011 г.
Содержание журнала № 8 за 2011 г.Е.Ю. Забрамная, юрист, к. ю. н.
Нередко, чтобы повысить эффективность работы компании, ее руководство объединяет разные отделы.
Укрупнить отделы можно двумя способами:
- <или>объединить два отдела и создать на их базе новый, например объединить транспортный и хозяйственный отделы в транспортно-хозяйственный;
- <или>присоединить один отдел к другому, например транспортный отдел к хозяйственному. В этом случае новый отдел не создается: сохраняется хозяйственный, но его компетенция расширяется за счет вливания в него транспортного отдела.
Причем цель, которая обычно преследуется при такой реорганизации, — не сокращение части персонала, а улучшение взаимодействия между работниками объединяемых отделов. Именно для этого два ранее независимых друг от друга структурных подразделения объединяются под единым централизованным руководством начальника укрупненного отдела.
При таком объединении отделов их работники, как правило, продолжают выполнять в укрупненном подразделении прежние обязанности. А потому возникают вопросы: достаточно ли для оформления укрупнения отделов внести изменения в штатное расписание или же без оформления целой кучи кадровых бумаг не обойтись?
Чтобы ответить на них, рассмотрим особенности каждого из двух вариантов укрупнения отделов.
ВАРИАНТ 1. Создаем новый отдел из двух старых
ШАГ 1. Меняем штатное расписание. Для этого издаем приказ о структурной реорганизации, которым:
- <или>утверждаем новое штатное расписание компании по форме № Т-3утв. Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1 целиком (его нужно приложить к приказу);
- <или>вносим изменения в действующее штатное расписание.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.
Формы реорганизации
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.
Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.
Алгоритм действий при реорганизации
1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.
2. Подтверждение решения о реорганизации
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
- если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Сроки отправки уведомления о реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.
После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.
Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.
За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:
- в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
- через личный кабинет налогоплательщика.
5. Подготовка документов
Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.
Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.
Содержание договора о присоединении
При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.
В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.
Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.
Кроме обязательных положений в договор следует включить:
- наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
- порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.
При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).
Как сэкономить на уплате государственной пошлины
С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:
- по остаточной стоимости;
- по текущей рыночной стоимости;
- по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Кто утверждает передаточный акт:
- учредители (участники) юрлица;
- орган, принявший решение о реорганизации.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Содержание передаточного акта
Документ может включать:
- бухгалтерскую отчетность;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
- первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
Сроки составления и утверждения передаточного акта
Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).
6. Подача документов в регистрирующий орган
Направить документы можно одним из способов:
- почтой
- в МФЦ
- нотариусом (по просьбе заявителя)
- в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)
Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.
7. Получение документов
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
8. Правопреемство
После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
- При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
- При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
- При выделении — правопреемство не возникает.
Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
- При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
Способы реорганизации
Реорганизация — это сложный процесс, который согласно статье 57 ГК может проходить следующими способами:
- Слияние. В данном случае происходит объединение юридических лиц. Объединяются они по-разному — в одно или несколько, это зависит от задач, которые поставлены перед реорганизацией. Таким образом, реорганизация должна быть целевым инструментов для глобальной цели компании.
- Присоединение. Это процесс когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к имеющейся организации. Именно к последней организации переходят все права и обязанности. А присоединяющиеся лица утрачивают права на свои имущество, активы, обязательства.
- Разделение. В данном случае компания утрачивает право на свою деятельность и прекращает функционировать, при этом возникают два и более новых юридических лица. При этом принимается решение о переходе прав собственности на имущество и активы, в том с заранее утвержденном соотношении.
- Преобразование. Реорганизация в форме организационно-правовой формы, такой вид реорганизации называют преобразованием. Так, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда ООО необходимо заменить на АО.
Обязательные мероприятия перед реорганизацией
Каким бы способом не была проведена реорганизация действия бухгалтера можно объединить в следующие шаги:
- Отразить в учете все хозяйственные операции на дату перехода в другие образования (при необходимости восстановление учета в компании). Т. е. как только руководство компании согласовано приняло решение о реорганизации в какую-либо форму, еще до внесения изменений в ЕГРЮЛ, все факты деятельности компании отражаются в обычном порядке.
- Провести сплошную инвентаризацию имущества, активов, обязательств компании. При проведении инвентаризации комиссии необходимо оценить не только наличие, но способность актива приносить экономические выгоды в будущем.
- Составить и представить бухгалтерскую отчетность. Здесь для каждого вида реорганизации будет своя специфика, свои сроки сдачи, состав форм отчетности.
Состав и сроки бухгалтерской отчетности
Подробнее рассмотрим состав и сроки бухгалтерской отечности при разных способах реорганизации:
Преобразование
При преобразовании бухгалтеру не нужно оформлять заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность, данная позиция подтверждена письмом Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875.
В данном случае бухгалтерский учет продолжает вестись и после реорганизации в обычном порядке, делать перерывы в учете нет необходимости.
Данная форма не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухгалтерской отчетности нового юридического лица.
При составлении отчетности включаются месяцы до и месяцы после изменения формы юридического лица, и конечно необходимые статистические данные по прошлому аналогичному периоду.
Таким образом отчетным периодом в данном случае будет календарный год, состав отчетности остается неизменным.
Слияние
Процесс слияния сложнее для работы бухгалтера, так как здесь необходимо формировать отчетность (заключительную бухгалтерскую отчетность) по каждой из компании-участника слияния. Дата сдачи считается датой, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой компании (п. 15 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Срок сдачи отчетности при слиянии — не позднее трех месяцев со дня,предшествующего дате государственной регистрации нового юридического лица. Датой государственной регистрации считается дата, внесения записи в ЕГРЮЛ.
К такой отчетности применяются требования как для годовой отчетности. Состав заключительной отчетности совпадает с составом годовой отчетности:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- отчет об изменении капитала;
- отчет о движении денежных средств;
- пояснения.
Присоединение
При присоединении юридическое лицо — предшественник составляет заключительную отчетность. Отчётность называют последней годовой отчетностью. У правопреемника отсутствует обязанность по составлению какой-либо вступительной отчетности.
Уже по итогам своей деятельности вновь созданная компания отражает свои финансово-экономические показатели вместе с данными переданные предшественником.
Разделение
В процессе разделения бухгалтерская отчетность у предшественника является годовой отчетностью и сдается за период, начиная с 1 января года, в котором происходит разделение, до даты регистрации в ЕГРЮЛ изменений.
Требования к документационной бухгалтерской части те же что и к годовой отчетности, состав её тоже совпадает с годовой.
В пояснениях раскрывают следующую информацию:
- цель для проведения реорганизации (решение учредителей, собственников, руководителей и т. д.);
- необходимые сведения о разделяемой организации, сведения о правопреемниках (сведения включают в себя информацию правового, финансового-экономического, а также стратегического характера);
- сколько было потрачено денежных средств на проведение реорганизации;
- прочие события, форс-мажорные обстоятельства.
Все статьи баланса по новым организациям, возникшим в связи с реорганизацией, формируются на основании передаточного акта, оформленного и заверенного с двух сторон.
ФНС утвердила следующие формы заключительной бухгалтерской отчетности:
- форма по КНД 0710095 — для тех, кто отчитывается в общем порядке;
- форма по КНД 0710094 — для тех, кто вправе отчитываться в упрощенном порядке.
Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, также необходимо провести аудит. Если руководство компании нуждается в том, чтобы передача имущества и капитала происходила в правовом поле, независимо от того подпадает компания под аудит или нет, может организовать инициативный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности. В процессе проведения аудита компании выдается аудиторское заключение, которое можно использовать при реорганизации компании.
Аудиторы при этом являются независимыми экспертами и несут ответственность за достоверность данных, указанных в заключении.
Аудиторы КСК ГРУПП проводят все виды аудита: обязательный аудит, финансовый аудит, аудит управленческой отчетности и другие виды.
Преимущества проведение аудита специалистами КСК ГРУПП:
- выдача аудиторского заключения, достоверная информация в заключении, команда аттестованных профессионалов;
- уменьшение рисков по налоговой нагрузке компании в целом, а также рекомендации по выстраиванию налоговой политики компании;
- оценка эффективности экономическо-хозяйственной деятельности;
- оценка рисков для вложений инвесторов, аргументированная позиция, расчет ставки дисконтирования, периода окупаемости, прибыльности проекта.
До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию имущества и активов компании. Это необходимо для того, чтобы определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.
Сроки проведения инвентаризации определяют учредители и руководители в решении о реорганизации. Данное решение доводится до сведения приказом по компании. В приказе должны быть указаны, помимо сроков, состав комиссии, назначен председатель комиссии. Если в компании решили провести аудит посредством аутсорсинговой компании, в этом случае также необходим приказ руководителя.
В процессе реализации могут быть выявлены неучтенные материальные ценности, товары, запасные части, оставшиеся после ликвидации основных средств, в таких случаях важно определить рыночную стоимость данных активов, для этого стоит обратиться к услугам специализированных компаний.
Под оценкой объектов недвижимого (движимого) имущества понимается установление рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки.
Оценка имущества от экспертов компании КСК ГРУПП — это работа на высоком профессиональном уровне, в строго установленные сроки. Целями проведения процедуры могут быть не только реорганизация компании, но и аренда или продажа объекта недвижимости, необходимость страхования, ипотечное кредитование физических лиц и юридических лиц, включение в уставный капитал.
Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, в том числе и всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Для того чтобы достоверно провести инвентаризацию расчетов с контрагентами необходимо подтвердить все сальдо и нулевые обороты перед реорганизацией, подписать с обеих сторон взаимные акты сверки. И если бухгалтерский учет в компании не велся, либо был запущен, то учет необходимо будет полностью восстановить.
Запущенный бухгалтерский учет необходимо восстановить в кратчайшие сроки, так как это всегда сопряжено с начислением штрафов, пеней, потерей деловой репутации с контрагентами. Восстановление начинается со сбора первичной документации и инвентаризации взаиморасчетов с партнерами компании.
Профессионалы компании КСК ГРУПП помогут восстановить бухгалтерский учет фирмы, а также предложат выгодные программы по последующей поддержке налаженного учета. Для этого будет проведено исправление и восстановление регистров бухгалтерского учета, в том числе и налогового, проведены соответствующие корректировки выявленных нарушений.
Очень часто реорганизация компании происходит с целью структурирования бизнеса.
Основными направлениями юридического структурирования являются:
- выстраивание эффективной холдинговой структуры, учитывающей интересы каждого входящего акционера;
- выстраивание безопасной среды для решения ежедневных задач;
- разработка управленческой структуры группы компаний в соответствии с юридической структурой;
- совершенствование структуры с целью повышения привлекательности для потенциальных инвесторов, в том числе банков;
- подбора эффективных, законных и безопасных для конкретной группы компаний инструментов налогового планирования.
КСК ГРУПП помогает среднему и крупному бизнесу выстраивать безопасные юридические структуры. В быстро изменяющемся законодательстве важно быть всегда в курсе нововведений и иметь простые, логичные и правовые решения по той или иной ситуации.
Безопасность в выстраивании правовой структуры бизнеса — вопрос, с которого должен начинаться бизнес и который не стоит откладывать на потом.
КСК Групп
Комплексный консалтинг с прагматичным подходом
Аудит, оценка, налоги, право, инвестиции, консалтинг и др.
Бесплатная консультация для пользователей Клерк.ру.
Менон.
Что
же, по-твоему, значит «правильно»?
Сократ.
А
вот что. Если кто-нибудь, зная дорогу в
Ларису или куда угодно еще, пойдет сам
и поведет других, то ведь он поведет их
хорошо и правильно, не так ли?
Менон.
Конечно.
Платон. Менон
Стратегии и
методы реорганизации
Реорганизация
может проводиться в разных стратегиях,
затрагивая
четыре
возможных
направления деятельности предприятия
(стратегии проранжированы по степени
сложности и затратности как во временном,
так и в финансовом выражении):
1) изменение масштаба
оперативной деятельности;
2) изменение
направлений деятельности (структурных
изменений);
3) реорганизация
всего предприятия (организационной
структуры);
4) глобальные
организационные изменения (в том числе
среды).
Рассмотрим, какие
методы могут применяться при проведении
реорганизаций.
1.
Принудительный
метод. Предусматривает
использование силы для преодоления
сопротивления со стороны персонала.
Это дорогостоящий и нежелательный
процесс в социальном плане, но дающий
преимущества во времени стратегического
реагирования. Используется в условиях
острого дефицита времени и только в тех
случаях, когда природа сопротивления
ясна и откровенного проявления силы не
требуется.
Наибольшие трудности
в использовании этого метода заключаются
в
• отсутствии до
начала процесса перемен базы, которая
обеспечила бы его осуществление
(чрезвычайно высок риск неудачи
нововведений);
• неспособности
предвидеть источники и силу сопротивления
(возникает замешательство, увеличиваются
расходы, происходят отсрочки. Изменение
изначально обречено на провал);
• неспособности
устранить первопричину сопротивления;
• преждевременных
структурных переменах (замедляются
темпы изменения);
• игнорировании
указаний по внедрению изменений
(саботируются изменения);
• непонимании
необходимости повышать компетентность
и созидать новый управленческий
потенциал (изменения приносят в жертву
текущим производственным проблемам,
снижается качество стратегических
решений).
Для повышения
эффективности принудительного изменения
необходимо (хотя бы задним числом)
проанализировать настроение персонала
и выявить потенциальные источники
сопротивления или, напротив, поддержки.
2.
Метод адаптивных изменений. В
рамках этого подхода стратегические
изменения происходят путем постепенных
незначительных перемен в течение
длительного периода. Процессом
руководит не высшее начальство, а
специально созданная проектная группа.
В любой конкретный момент сопротивление,
хотя и слабое, все же будет. Конфликты
разрешаются путем компромиссов, сделок
и перемещений в руководстве. Этот метод
дает возможность осуществлять изменения
в условиях, когда у сторонников изменений
нет административной власти, но есть
сильная мотивация к внедрению нововведений,
сформирован соответствующий образ
мышления.
Метод полезен при
том состоянии внешней среды, когда
опасность (тенденции) или благоприятные
возможности легко предвидеть, и поэтому
особой срочности в принятии мер нет. В
случае чрезвычайных событий во внешней
среде метод может быть неэффективен.
3.
Управление
кризисной ситуацией. Метод
может быть использован в ситуации,
когда администрация находится в
кризисной ситуации, например, изменения
во внешней среде угрожают ее
существованию и она оказалась в жестоком
цейтноте. Когда наступает подобный
явный кризис, сопротивление обычно
уступает место поддержке. В этой ситуации
первоначальная задача высшего руководства
— не борьба с сопротивлением, а меры по
предупреждению паники. О первых признаках
выхода из кризисного положения
свидетельствует возобновление
сопротивления.
Для предотвращения
паники в ситуации, когда кризис неизбежен,
руководители, осознающие это ранее
других, могут предпринять следующие
действия:
• постараться
убедить в неизбежности кризиса и принять
пpeдупредительные
меры;
• не «зацикливаться»
на неизбежности кризиса, готовить себя
к роли «спасателя», когда кризис наступит;
• до настоящего
кризиса создать искусственный, придумав
«внешнего врага», угрожающего существованию
администрации: поведение инициатора
искусственного кризиса рискованно
и может иметь серьезные этические
последствия, ведь созданный искусственно
кризис может и не превратиться в
реальный. Этот метод существенно снижает
сопротивление, формируется поддержка
решениям, что увеличивает шансы на
успешный выход из реальной кризисной
ситуации.
4.
Управление
сопротивлением (метод «аккордеона»).
Если
принудительный и адаптивный методы
являются крайними мерами проведения
изменений, то этот метод промежуточный
и может быть реализован в сроки, диктуемые
развитием событий во внешней среде.
Продолжительность процесса изменений
должна учитывать имеющееся время. С
нарастанием срочности этот метод
приближается к принудительному, с
уменьшением срочности — к адаптивному
методу осуществления изменений.
Свойство адаптивности
процесса изменений приобретается
благодаря использованию поэтапного
подхода: процесс планирования
подразделяется на этапы, завершающиеся
реализацией определенной программы
внедрения.
При
использовании этого подхода сопротивление
минимально контролируется с
помощью
разработанной «стартовой площадки» —
первого подразделения, включившегося
в изменения. Затем последовательно
применяются все новые и новые виды
мотивации, включающие и подкрепляющие
реально продемонстрированные
сотрудниками изменения. Далее в ходе
планирования разрабатывается сам
процесс внедрения с учетом возможных
вариантов развития ситуации.
Метод эффективен,
если спонтанные явления во внешней
среде не одиночные, а повторяющиеся, и
администрации необходимо создать
постоянный управленческий потенциал
стратегического характера для
реагирования на изменения.
Недостатки метода:
значительная сложность, постоянное
внимание со стороны высшего руководства,
необходимость уметь планировать действия
в трудно прогнозируемых ситуациях.
Сравнение
рассмотренных методов дано в табл. 13.1.
Таблица 13.1
|
Метод |
Условия |
Преимущества |
Недостатки |
|
Принудительный Адаптивный Кризисный
Управление |
Большая срочность
Небольшая Угроза существования Средняя срочность |
Быстрота изменений Слабое сопротивление Слабое сопротивление Подгонка к моменту |
Большое Медленность
Жесткий дефицит Риск неудачи Сложность |
Неуместное и
несвоевременное использование методов
реорганизации может стать причиной
срыва стратегически важных организационных
нововведений. Поэтому руководству
организации необходимо иметь
инструмент для адекватной оценки
ситуации и выбора оптимальных
вариантов в реализации организационных
нововведений в систему управления. При
этом следует учитывать два основных
параметра:
1) временной горизонт
(степень неотложности организационных
нововведений, имеющийся временной
ресурс для их успешной реализации);
2) профессиональная,
психологическая, техническая готовность
персонала к стратегически важным
изменениям в этой организации.
Для оценки временного
горизонта необходимы квалифицированные
прогнозы развития ситуации в организации
и вокруг нее.
При оценке уровня
готовности организации к освоению новых
управленческих технологий необходимо
провести диагностику характеристик
организационной культуры,
социально-психологического статуса
персонала, его технической оснащенности.
Этапы реорганизации
1.
Создание
образа «желаемого будущего» — того,
к чему должна стремиться организация.
Формирование этого образа важно
совместить с организацией так называемой
«стартовой площадки». В ее рамках
целесообразно приступить к формированию
комплексной аналитической группы как
одной из первых управленческих команд,
способной давать квалифицированные
прогнозы развития ситуации в организации
и вокруг нее, имеющей возможность
накапливать и оперативно обрабатывать
необходимую информацию для достоверности
своих выводов.
Аналитическая
группа должна:
• провести диагноз
ситуации, сложившейся в организации и
вокруг нее;
• разработать
схему преодоления вероятного сопротивления;
• выбрать подходящий
метод;
• выявить и
мобилизовать всех желающих и способных
участвовать в подготовке реорганизации;
• создать атмосферу
поддержки со стороны других сотрудников
и особенно руководства;
• организовать
помощь внешних консультантов.
2.
Планирование
процесса реорганизации. Необходимо
показать пути перехода от существующей
ситуации к «желаемому будущему». В
рамках этого этапа должны произойти:
1) перераспределение
приоритетов в деятельности организации
(выделение основных процессов и
вспомогательных процессов,
обеспечивающих эффективное функционирование,
разработка стратегий достижения
эффективного функционирования,
разработка кадровых программ
обеспечения реорганизации);
2) направление
деятельности администрации на решение
приоритетных проблем (стратегический
контроль за перспективой, а не за прошлой
деятельностью);
3) формирование
программы проведения реорганизации.
3.
Начало
изменений. Начало
организационных изменений целесообразно
закрепить, например, созданием
экспериментального участка. Наиболее
важно создание конкурентной среды для
персонала предприятия. Конкуренция
даст возможность выявить сотрудников,
способных включиться в реорганизацию
в активной позиции, разработчика, лидера,
организатора и т.д.
Существенное внимание руководство
должно уделить тому, чтобы оградить
процессы стратегического изменения от
конфликтов с текущими делами. Для
этого необходимо:
• четко разделить
ответственность за поддержание
функционирования и реорганизацию;
• финансировать
внедрение изменений отдельно от
финансирования репродуктивной части
работы организации;
• разработать
гибкую систему стимулирования и
вознаграждать за успешную работу по
стратегически важным направлениям.
4.
Поддержка
реорганизации. Необходимость
включения в реорганизацию все большего
числа разного персонала. Важно максимально
расширить реорганизацию, а для этого
следует:
• наладить
обучение персонала;
• привлечь
экспертов к принятию решений;
• постоянно
информировать всех заинтересованных
лиц;
• контролировать
совместимость задач с профессиональным
уровнем исполнителей;
• обеспечить
управленцам возможность влиять на
процесс принятия решений по вопросам,
относящимся к их непосредственной
деятельности.
5.
Мобилизация.
Переход
от активного внедрения к естественному
проведению реорганизации. Происходит
мобилизация всего персонала на работу
по-новому. Если и остаются «оппозиционеры»,
то это, как правило, работники среднего
звена управления. Ускорить их включение
или вывод за пределы предприятия может
такая кадровая программа, как конкурс
на замещение должностей. Всем кандидатам
конкурса важно дать возможность
представить альтернативные проекты,
уже детерминированные программой
реорганизации.
6.
Обновление.
Организация
достигает поставленных целей и живет
в соответствии со сформулированным
видением.
Таким образом,
сталкиваясь с необходимостью проведения
изменений, следует учитывать ситуацию
в организации, время на изменения и
особенности персонала. На основании
этих данных необходимо выбирать тот
способ изменений, который будет адекватен
сложившейся ситуации, и планировать
этапы проведения изменений, максимально
привлекая к этому работоспособный
персонал.